«ЗАТВЕРДЖЕНО»
Рішенням власника 100% акцій
АКЦІОНЕРНОГО
ТОВАРИСТВА «ВІТАМІНИ»
Рішення № 09/04/24 від «09» квітня 2024 р.
СТАТУТ
акціонерного товариства
«Вітаміни»
(нова редакція)
Ідентифікаційний код 00480968
м. Умань - 2024 рік
Цей Статут є установчим документом АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВІТАМІНИ» (ідентифікаційний код юридичної особи 00480968), далі за текстом «Товариство».
Якщо будь-яка норма цього Статуту не відповідатиме положенням законодавства України, застосуванню підлягатиме законодавство України до внесення відповідних змін до цього Статуту. Якщо в процесі діяльності Товариства виникнуть правовідносини, не врегульовані цим Статутом, до таких правовідносин застосовуватиметься законодавство України.
СТАТТЯ 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1.1. Цей Статут є новою редакцією Статуту АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВІТАМІНИ», затвердженого Загальними зборами акціонерів Товариства 22 квітня 2019 року.
1.2. Попереднє найменування Товариства – ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ВІТАМІНИ» - змінене у зв’язку із приведенням діяльності Товариства у відповідність із Законом України «Про акціонерні товариства» (протокол Загальних зборів акціонерів від 22 квітня 2019 року).
1.3. ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ВІТАМІНИ» перейменовано з ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВІТАМІНИ» на підставі рішення Загальних зборів акціонерів Товариства від 2011 року на виконання вимог Закону України «Про акціонерні товариства».
1.4. АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ВІТАМІНИ» є правонаступником ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ВІТАМІНИ».
1.5. відкрите акціонерне товариство «ВІТАМІНИ» створене згідно з рішенням №27 від 31 березня 1994 року Державного комітету з медичної та мікробіологічної промисловості України шляхом перетворення державного підприємства «Уманський вітамінний завод виробничого об’єднання «Вітаміни» у ВІДКРИТЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ВІТАМІНИ», згідно Указу Президента України №210/93 від 15 червня 1993 року «Про корпоратизацію підприємств» та зареєстроване виконавчим комітетом Уманської міської Ради згідно рішення №133 від 15 квітня 1994 року.
1.6. Цей Статут акціонерного товариства «ВІТАМІНИ» (далі – Статут) встановлює порядок діяльності, реорганізації та ліквідації акціонерного товариства «ВІТАМІНИ».
1.7. Статут Товариства розроблено відповідно до Конституції України, Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України «Про акціонерні товариства» та інших законодавчих актів України. Цей Статут визначає порядок, умови діяльності та ліквідації Товариства, предмет та мету її діяльності, склад та компетенцію органів управління та контролю Товариства.
1.8. Товариство за типом є ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ.
1.9. Організаціно-правова форма Товариства – акціонерне товариство.
1.10. Акціонерами Товариства можуть бути юридичні та фізичні особи, резиденти та нерезиденти.
1.11. Найменування Товариства:
1.11.1. Повне найменування Товариства:
- українською мовою: акціонерне товариство «ВІТАМІНИ»;
- російською мовою: акционерное общество «ВИТАМИНЫ»;
- англійською мовою: joint-stock company «VITAMINY».
1.11.2. Скорочене найменування Товариства:
- українською мовою – АТ «ВІТАМІНИ»;
- російською мовою – АО «ВИТАМИНЫ»;
- англійською мовою: JSC «VITAMINY».
1.12. Товариство створене без обмеження строку діяльності.
СТАТТЯ 2. ЮРИДИЧНИЙ СТАТУС ТА ПРАВОЗДАТНІСТЬ ТОВАРИСТВА
2.1. Товариство є юридичною особою за законодавством України та набуло прав юридичної особи з моменту його державної реєстрації.
2.2. У своїй діяльності Товариство керується законодавством України, положеннями цього Статуту, а також внутрішніми положеннями, правилами, процедурами, регламентами та іншими актами внутрішнього регулювання, прийнятими відповідно до цього Статуту. У разі подальших змін у законодавчих актах України цей Статут діє в частині, що не суперечить їх імперативним нормам.
2.3. Товариство має у власності рухоме та нерухоме майно, самостійний баланс, відкриває власні рахунки у Банках України та інших Товариствах, використовує власні печатки, штампи, фірмові бланки та інші реквізити.
2.4. Товариство має основну круглу печатку зі своїм повним найменуванням. Товариство має власний фірмовий бланк, де зазначається найменування Товариства та інші реквізити. На основній печатці зазначається ідентифікаційний код Товариства.
2.5. Товариство володіє, користується та розпоряджається своїм майном та коштами відповідно до цілей своєї діяльності, передбачених цим Статутом. Право власності Товариства охороняється у відповідності з чинним законодавством України.
2.6. Товариство має право створювати на території України та за її межами філії, відділення та представництва, а також дочірні підприємства відповідно до Законодавства. Товариство має право засновувати та бути учасником та/або акціонером об’єднань підприємств, господарських товариств та інших юридичних осіб.
2.7. Філії та представництва Товариства діють на підставі положень про них. Положення про філії та представництва затверджуються Загальними Зборами Акціонерів згідно з законодавством країни місця заснування цих філій та представництв. Філії та представництва Товариства не є юридичними особами.
2.8. Дочірні підприємства та інші підприємства, які засновані за участю в них Товариства, не відповідають за зобов’язаннями Товариства, а Товариство відповідає за зобов’язаннями цих підприємств тільки в межах, встановлених їх установчими документами та Законодавством.
2.9. Товариство самостійно відповідає за своїми зобов’язаннями усім своїм майном та коштами, на які відповідно до чинного законодавства України може бути звернено стягнення.
2.10. Товариство не відповідає за зобов’язаннями держави, а держава не відповідає за зобов’язаннями Товариства.
2.11. Товариство не відповідає за зобов’язаннями своїх акціонерів. До товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами протиправних дій, крім випадків, визначених діючим законодавством. Акціонери не відповідають за зобов’язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю Товариства, у межах вартості акцій, що їм належать. Акціонери, які не повністю оплатили акції, відповідають за зобов’язаннями Товариства в межах вартості належних їм акцій, в тому числі в межах несплаченої частини вартості належних їм акцій (яка була погоджена у відповідних договорах купівлі-продажу акцій).
2.12. Товариство наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.
2.13. Товариство є власником:
майна, переданого йому засновниками та акціонерами Товариства у власність як вклади до Статутного капіталу;
грошових коштів, отриманих від продажу цінних паперів Товариства юридичним та фізичним особам;
доходів та майна, отриманих Товариством в результаті господарської та фінансової діяльності в Україні та за її межами;
іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.
2.14. Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю Товариства, несе Товариство.
2.15. Товариство здійснює володіння, користування та розпорядження своїм майном відповідно до мети і предмету своєї діяльності та призначення майна.
2.16. Товариство розробляє та впроваджує заходи для правового захисту своїх інтересів, фінансової, господарської та інформаційної безпеки, охорони свого майна та грошових коштів.
СТАТТЯ 3. МЕТА ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ
3.1. Метою діяльності Товариства є здійснення виробничої, комерційної, посередницької, торгівельної діяльності та насичення ринку товарами народного споживання та отримання на цій основі прибутку для задоволення соціально-економічних потреб акціонерів і членів трудового колективу.
3.2. Для вирішення Статутних завдань предметом діяльності Товариство в Україні та за її межами є:
виробництво лікарських засобів (медикаментів та субстанцій);
оптова та роздрібна реалізація лікарських засобів як власного, так і іншого виробництва;
виробництво товарів народного споживання, надання послуг населенню;
виробництво, переробка та реалізація сільськогосподарської продукції;
торговельно-закупівельна, посередницька, інвестиційна, комерційна діяльність;
будівельні та ремонтно-будівельні роботи: будівництво, реконструкція, ремонт, реставрація об'єктів промислового, житлового, комунального, соціального і культурного призначення;
технічне обслуговування та ремонт різних засобів виробництва, пристроїв, систем, товарів народного споживання;
надання управлінських, облікових, бухгалтерських, представницьких, дистриб’юторських, дилерських, консигнаційних, техніко-економічних та маркетингових послуг;
надання інформаційних та рекламних послуг;
імпортування в Україну та експортування з України будь-якої продукції (товарів, робіт та послуг), ведення справ на товарній біржі, а також інші типи зовнішньоекономічної діяльності;
операції з продукцією, обладнанням, інтелектуальною власністю, ноу-хау, рухомим та/або нерухомим майном і майновими правами;
надання в оренду і суборенду, купівля, будівництво і використання складів, сховищ, приміщень, виробничих та офісних будівель, а також інших будівель (включаючи усі види нерухомого майна, дозволені Законодавством), надання в оренду нерухомого майна третій стороні, та здійснення інших операцій щодо рухомого та нерухомого майна;
організація і проведення науково-прикладних досліджень та дослідницько-конструкторських робіт, впровадження науково-технічних, конструкторських, технологічних та інших розробок;
розробка власних, впровадження вітчизняних та закордонних науково-практичних досягнень, купівля-продаж технологій та "ноу-хау";
консультації та навчання;
створення мережі магазинів для реалізації товарів власного виробництва та товарів, одержаних за взаєморозрахунками з українськими та зарубіжними партнерами;
виробництво продуктів харчування, торгівля на літніх майданчиках виробами власного виробництва;
участь у цільових державних програмах, заходах та акціях;
організація та проведення торгівельно-промислових виставок, ярмарків, аукціонів та оздоровчих заходів;
експлуатація, здача в оренду житлових та нежитлових приміщень;
створення власних різноманітних оздоровчих та медичних закладів;
здійснення медичної практики;
проведення дезінфекційних, дезінсекційних, дератизаційних робіт (крім робіт на об'єктах ветеринарного контролю);
придбання, використання, зберігання прекурсорів та перевезення їх власним автомобільним транспортом або у інший спосіб передбачений чинним законодавством;
збирання та переробка твердих і рідких відходів виробництва, що містять дорогоцінні метали, дорогоцінне каміння та їх брухту;
охорона споруд, будівель, інших об'єктів, вантажів (у тому числі під час їх перевезення) з використанням зброї, придбаної та оформленої згідно з Законодавством;
заснування та участь у заснуванні інших підприємств з метою більш ефективного використання власних ресурсів та одержання додаткового прибутку; участь у спільних з вітчизняними та іноземними партнерами проектах, підприємствах, виробництвах, програмах, заходах та акціях;
надання безвідсоткових позик громадянам, які перебувають з Товариством у трудових відносинах;
благодійна та спонсорська діяльність;
будь-яка інша комерційна діяльність, дозволена акціонерним товариствам, створеним згідно із Законодавством.
3.3. Для здійснення діяльності, яка або результати якої (продукція, тощо) підлягають ліцензуванню, та/або для здійснення якої необхідно одержання дозволу уповноважених державних органів України, Товариство отримує відповідні ліцензії та/або дозволи. Товариство також дотримується усіх інших передбачених Законодавством процедур доступу суб’єктів господарювання до кожного конкретного типу господарської діяльності (у разі їх наявності).
3.4. Товариство має право самостійно здійснювати зовнішньоекономічну діяльність у будь-якій сфері, пов'язаній з предметом його діяльності. При здійсненні зовнішньоекономічної діяльності Товариство користується повним обсягом прав суб'єкта зовнішньоекономічної діяльності відповідно до Законодавства.
СТАТТЯ 4. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ, РЕЗЕРВНИЙ КАПІТАЛ ТА
ВЛАСНИЙ КАПІТАЛ ТОВАРИСТВА
4.1. Статутний капітал Товариства.
4.1.1. Для забезпечення діяльності Товариства створено Статутний капітал у розмірі 10 992 055,75 грн. (десять мільйонів дев’ятсот дев’яносто дві тисячі п’ятдесят п’ять гривень сімдесят п’ять копійок), який поділений на 219 841 115 (двісті дев’ятнадцять мільйонів вісімсот сорок одна тисяча сто п’ятнадцять) штук простих іменних акцій номінальною вартістю 0,05 грн. (нуль гривень п’ять копійок) кожна.
4.1.2. Емісія привілейованих акцій не здійснюється.
4.1.3. Статутний капітал Товариства формується згідно з вимогами чинного законодавства України та Статуту Товариства.
4.1.4. Формування, збільшення та зменшення Статутного капіталу Товариства здійснюється в порядку, визначеному законодавством за рішенням Загальних зборів або в інших випадках, визначених законом.
4.1.5. Випуск (емісія), обіг та конвертація цінних паперів Товариства визначаються законом.
4.1.6. Рішення про обіг акцій та інших цінних паперів (емісія, викуп, консолідація, дроблення тощо) приймається Загальними зборами.
4.1.7. Товариство може викуповувати власні акції на умовах та у випадках, визначених Загальними зборами.
4.2 Резервний капітал Товариства.
4.2.1. Товариство може формувати резервний капітал за рішенням Загальних зборів у випадках, передбачених законом. Розмір резервного капіталу визначається Загальними зборами з вахуваням приписів законодавства.
4.2.2. Товариство може формувати та використовувати резервний капітал для покриття збитків та для інших цілей, визначених Загальними зборами акціонерів.
4.2.3. Загальні збори мають право прийняти рішення про викуп власних акцій без подальшого зменшення розміру Статутного капіталу товариства, за умови що на день такого викупу товариство сформує резервний капітал у розмірі сумарної номінальної вартості акцій, що будуть викуплені. Такий резервний капітал не може бути розподілений серед акціонерів відповідного товариства та використовується виключно для підвищення номінальної вартості акцій.
СТАТТЯ 5. СТРУКТУРА УПРАВЛІННЯ ТА ОРГАНИ ТОВАРИСТВА
5.1. Структура управління Товариством.
5.1.2. Структура управління Товариством є однорівневою.
5.2. Склад органів Товариства.
5.2.1. Управління та контроль за діяльністю Товариства здійснюють:
5.2.1.1. Загальні збори Товариства (Загальні збори);
5.2.1.2. Виконавчий орган – Генеральний директор.
5.3. Порядок зміни складу та компетенції органів Товариства.
5.3.1. Зміни у складі органів Товариства та їх компетенції затверджуються Загальними зборами шляхом внесення змін до Статуту Товариства.
5.3.2. Зміни у компетенції органів управління вносяться шляхом внесення змін до Статуту та відповідних Положень Товриства.
СТАТТЯ 6. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ
6.1. Загальні збори акціонерів є вищим органом акціонерного Товариства.
6.1.2. Загальні збори акціонерів можуть бути річними або позачерговими. Усі Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.
6.1.3. Загальні збори акціонерів проводяться за рахунок коштів акціонерного Товариства. У разі проведення позачергових Загальних зборів акціонерів з ініціативи акціонера (акціонерів) витрати на організацію, підготовку та проведення таких Загальних зборів оплачує (оплачують) такий (такі) акціонер (акціонери), крім випадків, якщо за рішенням Загальних зборів такі витрати компенсуються самим товариством.
6.2. Річні Загальні збори акціонерів
6.2.1. Виконавчий орган зобов’язаний щороку скликати чергові Загальні збори акціонерів (річні Загальні збори).
6.2.2. Річні Загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.
6.2.3. До порядку денного річних Загальних зборів обов’язково включаються питання, передбачені Законом.
6.3. Способи проведення Загальних зборів акціонерів.
6.3.1. Загальні збори акціонерів можуть проводитися шляхом:
- очного голосування (далі - очні Загальні збори);
- електронного голосування (далі - електронні Загальні збори);
- опитування (далі - дистанційні Загальні збори).
У разі якщо 100 відсотків акцій Товариства належать одному акціонеру, Загальні збори проводяться з урахуванням спрощеної процедури, встановленою Законом.
У разі якщо у Загальних зборах беруть участь акціонери - власники 100 відсотків голосуючих акцій Товариства, Загальні збори проводяться з урахуванням спрощеної процедури, встановленої Законом.
6.3.1.1. Очні Загальні збори передбачають спільну присутність акціонерів (їх представників) у день і час проведення Загальних зборів у місці їх проведення для обговорення та прийняття рішень з питань порядку денного. Кожний акціонер має право взяти участь в очних Загальних зборах шляхом електронного заочного голосування засобами авторизованої електронної системи у порядку, встановленому цим Законом та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
6.3.1.2. Електронні Загальні збори не передбачають спільної присутності на них акціонерів (їх представників) та проводяться виключно шляхом електронного заочного голосування акціонерів з використанням авторизованої електронної системи у порядку, встановленому цим Законом та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.
6.3.1.3. Дистанційні Загальні збори не передбачають спільної присутності на них акціонерів (їх представників) та проводяться шляхом дистанційного заповнення бюлетенів акціонерами і надсилання їх до товариства через депозитарну систему України у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
6.4. Компетенція Загальних зборів акціонерів
6.4.1. Загальні збори акціонерів можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства, крім тих, що віднесені до компетенції виконавчого органу законом або цим Статутом.
Загальні збори акціонерів можуть вирішувати будь-які питання, у тому числі ті, що належать до компетенції інших органів товариства.
Виконавчий орган; особа, що має право скликання Загальних зборів; або самі Загальні збори мають право включити до порядку денного Загальних зборів акціонерів будь-яке питання, для його вирішення Загальними зборами.
6.4.2. До виключної компетенції Загальних зборів акціонерів належать питання, які віднесені до такої компетенції згідно Закону «Про акціонерні товариства» на момент прийняття відповідного рішення.
Окрім того, до компетенції Загальних зборів відноситья вирішення наступних питань:
- затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність товариства;
- затвердження форми і тексту бюлетеня для голосування;
- прийняття рішення про розміщення товариством інших, ніж акції, цінних паперів;
- прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, ніж акції, цінних паперів;
- затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених цим Законом;
- прийняття рішення про зміну структури управління;
- обрання та припинення повноважень виконавчого органу товариства;
- затвердження умов контракту з генеральним директором; встановлення розміру його винагороди; визначення особи, яка підписуватиме контракт від імені товариства з генеральним директором;
- прийняття рішення про відсторонення генерального директора від здійснення повноважень, про обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження;
- обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів товариства;
- призначення на посаду і звільнення з посади керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);
- затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення розміру їхньої винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
- здійснення контролю за своєчасністю надання (оприлюднення) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про кодекс корпоративного управління товариства, що використовується товариством;
- розгляд звіту виконавчого органу та затвердження заходів за результатами його розгляду;
- обрання членів реєстраційної комісії, крім випадків, передбачених Законом;
- узгодження умов договору на надання аудиторських послуг та обрання особи, уповноваженої на підписання такого договору з суб’єктом аудиторської діяльності;
- визначення порядку, умов та строків виплати дивідендів;
- вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях;
- вирішення питань про створення та/або участь у будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;
- вирішення питань, щодо злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;
- прийняття рішення про збільшення розміру Статутного капіталу Товариства у випадках, передбачених законом;
- прийняття рішення про внесення змін до Статуту Товариства;
- прийняття рішення про вчинення значних правочинів або правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених законом;
- визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
- прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладається з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
- прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, що надає акціонерному товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
- надсилання оферти акціонерам щодо придбання акцій до Закону;
- прийняття рішення щодо викупу товариством власних акцій
6.4.3. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів, не можуть передаватися іншим органам товариства.
6.5. Кворум Загальних зборів акціонерів
6.5.1. Загальні збори акціонерів мають кворум, за умови реєстрації для участі в них акціонерів, які сукупно є власниками більше 50 відсотків голосуючих акцій.
6.5.2. Обмеження при визначенні кворуму Загальних зборів та прав участі у голосуванні на Загальних зборах можуть встановлюватися законом.
6.5.3. Акції товариства, що належать юридичній особі, яка перебуває під контролем такого товариства, не враховуються при визначенні кворуму Загальних зборів та не дають права на участь у голосуванні на Загальних зборах акціонерів.
6.5.4. Наявність кворуму Загальних зборів визначається на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах на підставі переліку акціонерів (їх представників), які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, сформованого авторизованою електронною системою.
6.6. Право на участь у Загальних зборах акціонерів
6.6.1. У Загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. У Загальних зборах акціонерів за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть брати участь інші особи.
Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається станом на 23 годину робочого дня за два робочі дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
На вимогу акціонера товариство зобов’язано надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.
6.6.2. Внесення зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, після його складення забороняється.
6.6.3. Обмеження права акціонера на участь у Загальних зборах встановлюються законом.
6.7. Скликання Загальних зборів акціонерів
6.7.1. Загальні збори скликаються виконавчим органом, крім випадку скликання позачергових Загальних зборів акціонерами відповідно до Закону.
6.7.2. Річні Загальні збори скликаються виконавчим органом виключно з власної ініціативи. Позачергові Загальні збори скликаються виконавчим органом з власної ініціативи або протягом 10 днів з дня отримання вимоги про їх скликання.
6.7.3. Особа, яка скликає Загальні збори:
1) затверджує повідомлення про проведення Загальних зборів відповідно до вимог Закону.
2) обирає один із способів проведення Загальних зборів акціонерів, передбачених Законом;
3) обирає особу, яка головуватиме на Загальних зборах акціонерів, та особу, яка виконуватиме функції секретаря Загальних зборів.
6.7.4. Особа, яка скликає Загальні збори, не пізніше ніж за 24 години до дати їх проведення приймає рішення про обрання персонального складу реєстраційної комісії.
6.7.5. Позачергові Загальні збори скликаються виконавчим органом:
1) з власної ініціативи;
2) на вимогу акціонерів (акціонера), які (який) на день подання вимоги сукупно є власниками (власником) 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства;
3) в інших випадках, передбачених законом.
6.7.6. У разі неприйняття виконавчим органом рішення про скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів (акціонера), які (який) на день подання вимоги сукупно є власниками (власником) 5 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, протягом 10 днів з дня отримання товариством такої вимоги або прийняття рішення про відмову в такому скликанні позачергові Загальні збори можуть бути проведені акціонерами (акціонером), які (який) подавали (подавав) таку вимогу відповідно до цього Закону, протягом 90 днів з дня надсилання такими акціонерами (акціонером) товариству вимоги про скликання Загальних зборів. Рішення виконавчого органу про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів може бути оскаржено акціонерами до суду.
6.8. Особливості скликання позачергових Загальних зборів Товариством
6.8.1. Вимога про проведення позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі до Товариства із зазначенням особи, яка вимагає проведення позачергових Загальних зборів, підстав для їх проведення, проекту порядку денного та проектів рішень з питань, включених до проекту порядку денного (крім кумулятивного голосування).
У разі подання вимоги акціонерами така вимога має містити інформацію про кількість, тип і клас належних їм акцій та, у разі подання в паперовому вигляді за місцезнаходженням товариства, бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.
6.8.2. Якщо проектом порядку денного позачергових Загальних зборів передбачено питання дострокового припинення повноважень виконавчого органу, одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу чи для призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.
6.8.3. Рішення про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів приймається виключно у разі:
1) якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками достатньої кількості голосуючих акцій товариства;
2) неповноти даних, передбачених законом та Статутом.
Рішення виконавчого органу про скликання позачергових Загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у такому скликанні надсилається особам, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, протягом трьох днів з дня його прийняття.
6.8.4. Виконавчий орган не має права вносити зміни до проекту порядку денного Загальних зборів, що міститься у вимозі про проведення позачергових Загальних зборів, крім включення до проекту порядку денного нових питань або проектів рішень.
6.9. Особливості скликання позачергових Загальних зборів акціонерами
6.9.1. Акціонери, які скликають позачергові Загальні збори, забезпечують здійснення дій щодо організації та проведення відповідних позачергових Загальних зборів, передбачених цим Законом та внутрішніми документами Товариства.
6.9.2. У разі проведення позачергових Загальних зборів, що скликаються акціонерами, повідомлення про це надсилається всім акціонерам товариства через депозитарну систему України.
Акціонери, які скликають позачергові Загальні збори, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення позачергових Загальних зборів:
1) розміщують повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків;
2) надсилають повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів до Товариства;
3) надсилають повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів та проект порядку денного оператору організованого ринку капіталу, на якому акції такого товариства допущені до торгів.
Повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів має містити дані, зазначені у законі, та порядок надання акціонерами пропозицій до проекту порядку денного позачергових Загальних зборів.
6.9.3. Акціонери, які скликають позачергові Загальні збори, укладають із Центральним депозитарієм цінних паперів договір, яким регулюються відносини щодо використання авторизованої електронної системи.
6.10. Скорочена процедура скликання позачергових Загальних зборів акціонерів
6.10.1. Якщо цього вимагають інтереси Товариства, особа, яка скликає Загальні збори, при прийнятті рішення про скликання позачергових Загальних зборів може встановити, що повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення у порядку, встановленому законом. У такому разі особа, яка скликає Загальні збори, затверджує їх порядок денний.
6.10. Порядок денний Загальних зборів акціонерів
6.10.1. Проект порядку денного Загальних зборів та порядок денний Загальних зборів затверджуються особою, яка скликає Загальні збори.
6.10.2. При затвердженні порядку денного Загальних зборів особа, яка скликає Загальні збори, повинна визначити наявність або відсутність взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного. Наявність або відсутність такого взаємозв’язку зазначається в рішенні про затвердження порядку денного Загальних зборів. Наявність взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного Загальних зборів, означає неможливість підрахунку голосів та прийняття рішення з одного питання порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного. При проведенні очних Загальних зборів питання порядку денного, щодо якого визначено взаємозв’язок, не ставиться на голосування у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного Загальних зборів.
У разі проведення очних або електронних Загальних зборів особа, яка скликає Загальні збори, після затвердження порядку денного визначає особу (осіб), уповноважену (уповноважених) взаємодіяти з авторизованою електронною системою у зв’язку з проведенням Загальних зборів.
6.10.3. Акціонер до проведення Загальних зборів за запитом має можливість у порядку, визначеному законом, ознайомитися з проектами рішень з питань, включених до проекту порядку денного або порядку денного Загальних зборів.
6.11. Повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів
6.11.1. Повідомлення про проведення Загальних зборів надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену особою, яка скликає Загальні збори. Така дата не може передувати дню прийняття рішення про скликання Загальних зборів. Між такою датою та датою проведення Загальних зборів має бути принаймні 30 днів (у випадку, окремо передбаченому законом або цим Статутом – цей строк може бути скорочено).
У разі якщо особою, яка скликає Загальні збори, є акціонери (акціонер), повідомлення про проведення Загальних зборів та проект порядку денного надсилаються акціонерам через депозитарну систему України.
Товариство розміщує на своєму веб-сайті, а акціонери, які скликають Загальні збори, - на веб-сайті, зазначеному в повідомленні про проведення Загальних зборів, інформацію, передбачену Законом України «Про акціонерні товариства».
Товариство або акціонери, які скликають Загальні збори, додатково надсилають повідомлення про проведення Загальних зборів оператору організованого ринку капіталу (операторам організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції товариства допущені до торгів.
Товариство або акціонери, які скликають Загальні збори, розміщують повідомлення про проведення Загальних зборів у базі даних особи, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників ринків капіталу та професійних учасників організованих товарних ринків.
Повідомлення про проведення Загальних зборів надсилаються та оприлюднюються у ставновлений законом строк.
6.11.2. У повідомленні про проведення Загальних зборів зазначаються:
1) ідентифікаційний код юридичної особи, повне найменування та місцезнаходження акціонерного товариства;
2) дата і час початку проведення Загальних зборів, а в разі проведення очних Загальних зборів - також місце їх проведення (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери);
3) спосіб проведення Загальних зборів;
4) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах;
5) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;
6) проект порядку денного та проекти рішень (крім кумулятивного голосування) з кожного питання, включеного до проекту порядку денного;
7) адреса веб-сайту, н