«ЗАТВЕРДЖЕНО»

Загальними зборами акціонерів

ПАТ «ВІТАМІНИ»

Протокол № 01/18

«27» квітня  2018 р.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Статут

ПУБЛІЧНЕ акціонерного товариства

«Вітаміни»

( нова редакція)

 

Ідентифікаційний код 00480968

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

м. Умань

2018 рік

 

 

СТАТТЯ 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

 

акціонерне товариство «ВІТАМІНИ» (попереднє найменування - Відкрите акціонерне товариство «ВІТАМІНИ») створене згідно з рішенням №27 від 31 березня 1994 року Державного комітету з медичної та мікробіологічної промисловості України шляхом перетворення державного підприємства «Уманський вітамінний завод виробничого об’єднання «Вітаміни» у Відкрите акціонерне товариство «ВІТАМІНИ» згідно Указу Президента України №210/93 від 15 червня 1993 року «Про корпоратизацію підприємств» та зареєстроване виконавчим комітетом Уманської міської Ради згідно рішення №133 від 15 квітня 1994 року.

1.1.  акціонерне товариство «ВІТАМІНИ» (далі – Товариство) є новим найменуванням Відкритого акціонерного товариства «ВІТАМІНИ», ідентифікаційний код 00480968, відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», та являється правонаступником всіх прав та зобов’язань Відкритого акціонерного товариства «Вітаміни».

1.2.       Цей Статут акціонерного товариства «ВІТАМІНИ» (далі – Статут) встановлює порядок діяльності, реорганізації та ліквідації акціонерного товариства «ВІТАМІНИ».

1.3.       Статут Товариства розроблено відповідно до Конституції України, Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, закону України «Про акціонерні товариства», «Про цінні папери та фондовий ринок», «Про депозитарну систему України» та інших чинних законодавчих актів України. Цей Статут визначає порядок, умови діяльності та ліквідації Товариства, предмет та мету її діяльності, склад та компетенцію органів управління та контролю Товариства і є установчим документом, яким Товариство керується у своїй діяльності.

1.4.       Товариство за типом є ПУБЛІЧНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ.

1.5.       Акціонерами Товариства можуть бути юридичні та фізичні особи, резиденти та нерезиденти.

1.6.       Найменування Товариства:

1.6.1.     Повне найменування Товариства:

-               українською мовою: ПУБЛІЧНЕ акціонерне товариство «ВІТАМІНИ»

-               російською мовою: ПУБЛИЧНОЕ акционерное общество «ВИТАМИНЫ»;

-               англійською мовою: PUBLIC joint-stock company «VITAMINY».

1.6.2.     Скорочене найменування Товариства:

-               українською мовою – ПАТ «ВІТАМІНИ»;

-               російською мовою – ПАО «ВИТАМИНЫ»;

-               англійською мовою: PJSC «VITAMINY».

1.7.       Товариство створене на невизначений строк.

 

СТАТТЯ 2. ЮРИДИЧНИЙ СТАТУС ТА ПРАВОЗДАТНІСТЬ ТОВАРИСТВА

 

2.1. Товариство є юридичною особою за законодавством України та набуло прав юридичної особи з моменту його державної реєстрації.

2.2. У своїй діяльності Товариство керується законодавством України, положеннями цього Статуту, а також внутрішніми положеннями, правилами, процедурами, регламентами та іншими актами внутрішнього регулювання, прийнятими відповідно до цього Статуту. У разі подальших змін у законодавчих актах України цей Статут діє в частині, що не суперечить їх імперативним нормам.

2.3. Товариство має у власності рухоме та нерухоме майно, самостійний баланс, відкриває власні рахунки у Банках України та інших Товариствах, використовує власні печатки, штампи, фірмові бланки та інші реквізити.

2.4. Товариство має основну круглу печатку зі своїм повним найменуванням. Товариство має власний фірмовий бланк, де зазначається найменування Товариства та інші реквізити. На основній печатці зазначається ідентифікаційний код Товариства.

2.5. Товариство володіє, користується та розпоряджається своїм майном та коштами відповідно до цілей своєї діяльності, передбачених цим Статутом. Право власності Товариства охороняється у відповідності з чинним законодавством України.

2.6. Товариство має право створювати на території України та за її межами філії, відділення та представництва, а також дочірні підприємства відповідно до Законодавства. Товариство має право засновувати та бути учасником та/або акціонером об’єднань підприємств, господарських товариств та інших юридичних осіб.

2.7. Філії та представництва Товариства діють на підставі положень про них. Положення про філії та представництва затверджуються Загальними Зборами Акціонерів згідно з законодавством країни місця заснування цих філій та представництв. Філії та представництва Товариства не є юридичними особами.

2.8. Дочірні підприємства та інші підприємства, які засновані за участю в них Товариства, не відповідають за зобов’язаннями Товариства, а Товариство відповідає за зобов’язаннями цих підприємств тільки в межах, встановлених їх установчими документами та Законодавством.

2.9. Товариство самостійно відповідає за своїми зобов’язаннями усім своїм майном та коштами, на які відповідно до чинного законодавства України може бути звернено стягнення.

2.10. Товариство не відповідає за зобов’язаннями держави, а держава не відповідає за зобов’язаннями Товариства.

2.11. Товариство не відповідає за зобов’язаннями своїх акціонерів. До товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами протиправних дій, крім випадків, визначених діючим законодавством. Акціонери не відповідають за зобов’язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю Товариства, у межах вартості акцій, що їм належать. Акціонери, які не повністю оплатили акції, відповідають за зобов’язаннями Товариства в межах вартості належних їм акцій, в тому числі в межах несплаченої частини вартості належних їм акцій (яка була погоджена у відповідних договорах купівлі-продажу акцій).

2.12. Товариство наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.

2.13. Товариство є власником:

- майна, переданого йому засновниками та акціонерами Товариства у власність як вклади до статутного капіталу;

- грошових коштів, отриманих від продажу цінних паперів Товариства юридичним та фізичним особам;

- доходів та майна, отриманих Товариством в результаті господарської та фінансової діяльності в Україні та за її межами;

- іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

2.14. Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна, що є власністю Товариства, несе Товариство.

2.15. Товариство здійснює володіння, користування та розпорядження своїм майном відповідно до мети і предмету своєї діяльності та призначення майна.

2.16. Товариство розробляє та впроваджує заходи для правового захисту своїх інтересів, фінансової, господарської та інформаційної безпеки, охорони свого майна та грошових коштів.

 

СТАТТЯ 3. МЕТА ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ

 

3.1. Метою діяльності Товариства є здійснення виробничої, комерційної, посередницької, торгівельної діяльності та насичення ринку товарами народного споживання та отримання на цій основі прибутку для задоволення соціально-економічних потреб акціонерів і членів трудового колективу.

3.2. Для вирішення статутних завдань предметом діяльності Товариство в Україні та за її межами є:

• виробництво лікарських засобів (медикаментів та субстанцій);
• оптова та роздрібна реалізація лікарських засобів як власного, так і іншого виробництва;
• виробництво товарів народного споживання, надання послуг населенню;
• виробництво, переробка та реалізація сільськогосподарської продукції;
• торговельно-закупівельна, посередницька, інвестиційна, комерційна діяльність;
• будівельні та ремонтно-будівельні роботи: будівництво, реконструкція, ремонт, реставрація об'єктів промислового, житлового, комунального, соціального і культурного призначення;
• технічне обслуговування та ремонт різних засобів виробництва, пристроїв, систем, товарів народного споживання;
• надання управлінських, облікових, бухгалтерських, представницьких, дистриб’юторських, дилерських, консигнаційних, техніко-економічних та маркетингових послуг;
• надання інформаційних та рекламних послуг;
• імпортування в Україну та експортування з України будь-якої продукції (товарів, робіт та послуг), ведення справ на товарній біржі, а також інші типи зовнішньоекономічної діяльності;
• операції з продукцією, обладнанням, інтелектуальною власністю, ноу-хау, рухомим та/або нерухомим майном і майновими правами;
• надання в оренду і суборенду, купівля, будівництво і використання складів, сховищ, приміщень, виробничих та офісних будівель, а також інших будівель (включаючи усі види нерухомого майна, дозволені Законодавством), надання в оренду нерухомого майна третій стороні, та здійснення інших операцій щодо рухомого та нерухомого майна;
• організація і проведення науково-прикладних досліджень та дослідницько-конструкторських робіт, впровадження науково-технічних, конструкторських, технологічних та інших розробок;
• розробка власних, впровадження вітчизняних та закордонних науково-практичних досягнень, купівля-продаж технологій та "ноу-хау";
• консультації та навчання;
• створення мережі магазинів для реалізації товарів власного виробництва та товарів, одержаних за взаєморозрахунками з українськими та зарубіжними партнерами;
• виробництво продуктів харчування, торгівля на літніх майданчиках виробами власного виробництва;
• участь у цільових державних програмах, заходах та акціях;
• організація та проведення торгівельно-промислових виставок, ярмарків, аукціонів та оздоровчих заходів;
• експлуатація, здача в оренду житлових та нежитлових приміщень;
• створення власних  різноманітних оздоровчих та медичних закладів;
• здійснення медичної практики;
• проведення дезінфекційних, дезінсекційних, дератизаційних робіт (крім робіт на об'єктах ветеринарного контролю);
• придбання, використання, зберігання прекурсорів та перевезення їх власним автомобільним транспортом або у інший спосіб передбачений чинним законодавством;
• збирання та переробка твердих і рідких відходів виробництва, що містять дорогоцінні метали, дорогоцінне каміння та їх брухту;
• охорона споруд, будівель, інших об'єктів, вантажів (у тому числі під час їх перевезення) з використанням зброї, придбаної та оформленої згідно з Законодавством;
• заснування та участь у заснуванні інших підприємств з метою більш ефективного використання власних ресурсів та одержання додаткового прибутку; участь у спільних з вітчизняними та іноземними партнерами проектах, підприємствах, виробництвах, програмах, заходах та акціях;
• надання безвідсоткових позик громадянам, які перебувають з Товариством у трудових відносинах;
• благодійна та спонсорська діяльність;
• будь-яка інша комерційна діяльність, дозволена акціонерним товариствам, створеним згідно із Законодавством.

3.3. Для здійснення діяльності, яка або результати якої (продукція, тощо) підлягають ліцензуванню, та/або для здійснення якої необхідно одержання дозволу уповноважених державних органів України, Товариство отримує відповідні ліцензії та/або дозволи. Товариство також дотримується усіх інших передбачених Законодавством процедур доступу суб’єктів господарювання до кожного конкретного типу господарської діяльності (у разі їх наявності).

3.4. Товариство має право самостійно здійснювати зовнішньоекономічну діяльність у будь-якій сфері, пов'язаній з предметом його діяльності. При здійсненні зовнішньоекономічної діяльності Товариство користується повним обсягом прав суб'єкта зовнішньоекономічної діяльності відповідно до Законодавства.

 

СТАТТЯ 4. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ, РЕЗЕРВНИЙ КАПІТАЛ ТА

ВЛАСНИЙ КАПІТАЛ ТОВАРИСТВА

 

4.1. Статутний капітал Товариства.

4.1.1. Для забезпечення діяльності Товариства створено статутний капітал у розмірі 10 992 055,75 грн. (десять мільйонів дев’ятсот дев’яносто дві тисячі п’ятдесят п’ять гривень сімдесят п’ять копійок), який поділений на 219 841 115 (двісті дев’ятнадцять мільйонів вісімсот сорок одна тисяча сто п’ятнадцять) штук простих іменних акцій номінальною вартістю 0,05 грн. (нуль гривень п’ять копійок) кожна.

Статутний капітал Товариства формується згідно з вимогами чинного законодавства України та Статуту Товариства.

Формування та збільшення статутного капіталу Товариства може здійснюватися шляхом внесення грошових внесків, будинків, споруд, обладнання та інших матеріальних цінностей, цінних паперів, земельних ділянок відповідно до Земельного кодексу України, прав користування водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, обладнанням, а також інших майнових прав (в тому числі на інтелектуальну власність), грошових коштів, в тому числі в іноземній валюті.

Статутний капітал Товариства не повинен формуватися з непідтверджених джерел. Забороняється використовувати для формування статутного капіталу Товариства бюджетні кошти, якщо ці кошти мають інше цільове призначення, а також кошти, одержані в кредит та під заставу.

Статутний капітал Товариства визначає мінімальний розмір майна Товариства, що гарантує інтереси його кредиторів.

4.1.2. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір свого статутного капіталу.

4.1.3. Статутний капітал Товариства збільшується шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Рішення про збільшення статутного капіталу Товариства приймається виключно загальними зборами акціонерів Товариства більш як трьома чвертями голосів акціонерів які зареєструвались для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих акцій.

Обов’язковою умовою збільшення статутного капіталу Товариством є відповідність розміру статутного капіталу після його збільшення вимогам до мінімального розміру статутного капіталу, встановленого на дату реєстрації змін до Статуту Товариства.

4.1.4. Товариство має право збільшувати статутний капітал після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.

4.1.5. Збільшення статутного капіталу Товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій. Розміщення додатково випущених акцій здійснюється в порядку, передбаченому чинним законодавством України. Якщо інше не визначено законодавством України, при розміщенні додатково випущених акцій акціонери здійснюють їх оплату відповідно до умов розміщення акцій не пізніше дня розгляду загальними зборами акціонерів Товариства питань щодо затвердження результатів розміщення акцій додаткового випуску та звіту про результати їх розміщення.

4.1.6. Збільшення статутного капіталу Товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

4.1.7. Товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу.

4.1.8. Збільшення статутного капіталу Товариства у разі наявності викуплених Товариством акцій не допускається.

4.1.9. Збільшення статутного капіталу Товариства для покриття збитків не допускається, крім випадків, встановлених законом.

4.1.10. Статутний капітал Товариства зменшується в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом анулювання раніше викуплених Товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.

4.1.11. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства Дирекція Товариства протягом 30 днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до Товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення.

4.1.12. Кредитор, вимоги якого до Товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому зазначеного повідомлення може звернутися до Товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір Товариства: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладання договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між Товариством та кредитором.

4.1.13. У разі, якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений п.4.1.12, до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

4.1.14. Зменшення Товариством статутного капіталу нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію Товариства.

 

4.2 Резервний капітал Товариства.

4.2.1. Акціонерне товариство має право формувати резервний капітал у розмірі 15 відсотків статутного капіталу. У разі здійснення Товариством розміщення привілейованих акцій формування резервного капіталу є обов’язковим. Резервний капітал формується шляхом щорічних відрахувань від чистого прибутку Товариства або за рахунок нерозподіленого прибутку. До досягнення зазначеного розміру резервного капіталу розмір щорічних відрахувань не може бути меншим ніж 5 відсотків суми чистого прибутку Товариства за рік.

4.2.2. Резервний капітал створюється для покриття збитків Товариства.

4.3. Власний капітал (вартість чистих активів) Товариства.

4.3.1. Власний капітал (вартість чистих активів) Товариства - різниця між сукупною вартістю активів Товариства та вартістю його зобов'язань перед іншими особами.

4.3.2. Якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів Товариства виявиться меншою, ніж розмір статутного капіталу, Товариство зобов'язане оголосити про зменшення свого статутного капіталу та зареєструвати відповідні зміни до Статуту в установленому законом порядку.

 

СТАТТЯ 5. ЦІННІ ПАПЕРИ ТОВАРИСТВА

 

5.1. Товариство вправі здійснювати розміщення акцій та інших цінних паперів (облігацій, іпотечних облігацій, ощадних (депозитних) сертифікатів тощо) шляхом відкритого (публічного) або закритого (приватного) розміщення, якщо інше не передбачено законодавством України.

5.2. Рішення про розміщення акцій Товариства приймається виключно загальними зборами акціонерів Товариства більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

Рішення про розміщення інших цінних паперів, крім акцій, приймається Наглядовою радою. При цьому, рішення про розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25 (двадцять п’ять) відсотків вартості активів Товариства, приймається загальними зборами акціонерів Товариства.

 

5.3. Акції Товариства.

5.3.1. Товариством розміщено 219 841 115 (двісті дев’ятнадцять мільйонів вісімсот сорок одна тисяча сто п’ятнадцять) простих іменних акцій номінальною вартістю 0,05 грн. (нуль гривень п’ять копійок) кожна.

5.3.2. Акція Товариства посвідчує корпоративні права акціонера Товариства. Усі акції Товариства є іменними. Акції Товариства існують виключно в бездокументарній формі.

5.3.3. Товариство здійснило розміщення простих акцій.

5.4. Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру.

5.5. Прості акції Товариства не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери Товариства.

5.6. Акціонери Товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та Товариства.

5.7. Випуск акцій.

5.7.1. Товариство може здійснювати емісію акцій тільки за рішенням загальних зборів. Товариство може здійснювати публічне та приватне розміщення акцій.

5.7.2. Товариство здійснює розміщення або продаж кожної акції, яку воно викупило, за ціною не нижчою за її ринкову вартість, що затверджується Наглядовою радою, крім випадків, встановлених законодавством України.

Товариство не має права розміщувати жодну акцію за ціною нижчою за її номінальну вартість.

5.7.3. Акціонер у строки та в порядку, що встановлені загальними зборами Товариства, зобов'язаний оплатити повну вартість акцій, на придбання яких він подав заявку під час розміщення акцій. Наслідки несплати акціонером вартості таких акцій визначаються умовами укладеного з ним договору купівлі-продажу акцій та рішенням Загальних зборів. До моменту затвердження результатів розміщення акцій органом Товариства, уповноваженим приймати таке рішення, розміщені акції мають бути повністю оплачені.

5.7.4. Під час розміщення акцій право власності на них виникає у набувача в порядку та в строки, що встановлені законодавством України.

5.8. Товариство не може придбавати власні акції, що розміщуються.

 

5.9. Консолідація та дроблення акцій.

5.9.1. Товариство має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в одну нову акцію того самого типу і класу.

Обов'язковою умовою консолідації є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного з акціонерів.

5.9.2. Товариство має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу і класу.

5.9.3. Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру Статутного капіталу Товариства.

5.9.4. У разі консолідації або дроблення акцій до Статуту Товариства вносяться відповідні зміни в частині номінальної вартості та кількості розміщених акцій.

 

5.10. Анулювання акцій.

5.10.1. Товариство в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, залишивши без зміни статутний капітал.

 

5.11. Привілейовані акції.

5.11.1. Товариство вправі здійснювати емісію привілейованих акцій, про що вносяться відповідні зміни до Статуту Товариства. Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюватиметься в установленому Статутом розмірі, крім випадків, передбачених законодавством України.

5.11.2. Частина привілейованих акцій у розмірі статутного капіталу Товариства не може перевищувати 25 відсотків.

5.11.3. Товариство може розміщувати привілейовані акції одного чи кількох класів, що надають їх власникам різні права.

5.11.4. Умови та порядок конвертації привілейованих акцій певного класу у прості акції Товариства чи у привілейовані акції іншого класу визначаються у рішенні Загальних зборів Товариства про розміщення такого класу привілейованих акцій.

 

5.12. Облігації

5.12.1. Товариство може випускати облігації на суму, яка не перевищує трикратного розміру власного капіталу або розміру забезпечення, що надається Товариству з цією метою третіми особами, і тільки після повної сплати статутного капіталу.

5.12.2. Не допускається розміщення облігацій для формування і поповнення статутного капіталу Товариства, а також покриття збитків від господарської діяльності шляхом зарахування доходу від продажу облігацій як результату поточної господарської діяльності.

5.13. У разі розміщення Товариством цінних паперів їх оплата здійснюється грошовими коштами або за згодою між Товариством та інвестором - майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів, за винятком державних облігацій, які обмінюються на акції Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» та Публічного акціонерного товариства «Укргідроенерго» у випадках, передбачених законом), іншим майном.

Інвестор не може здійснювати оплату цінних паперів шляхом взяття на себе зобов'язань щодо виконання для Товариства робіт або надання послуг.

У разі якщо майно вноситься як плата за цінні папери, вартість такого майна повинна відповідати ринковій вартості цього майна, визначеній відповідно до вимог чинного законодавства.

Товариство не може надавати позику для придбання його цінних паперів або поруку за позиками, наданими третьою особою для придбання його акцій.

 

СТАТТЯ 6. ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ

АКЦІОНЕРІВ – ВЛАСНИКІВ ПРОСТИХ АКЦІЙ ТОВАРИСТВА

 

6.1. Права акціонерів - власників простих акцій.

6.1.1. Кожною простою акцією Товариства її власнику-акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

6.1.1.1. участь в управлінні Товариством;

6.1.1.2. отримання дивідендів;

6.1.1.3. отримання у разі ліквідації Товариства частини його майна або вартості цього майна;

6.1.1.4. отримання інформації про господарську діяльність Товариства.

6.1.2. Одна проста акція Товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.

6.1.3. Акціонери-власники простих акцій Товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та цим Статутом.

 

6.2. Права акціонерів - власників привілейованих акцій.

6.2.1. У випадку прийняття Товариством рішення про розміщення привілейованих акцій - кожною привілейованою акцією одного класу її власнику - акціонеру надаватиметься однакова сукупність прав. Обсяг (у т.ч. розмір і черговість виплати дивідендів за привілейованими акціями, ліквідаційна вартість і черговість виплат у разі ліквідації Товариства, випадки та умови конвертації привілейованих акцій одного класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери, порядок отримання інформації) та порядок реалізації прав, які надаватимуться акціонеру - власнику кожного класу привілейованих акцій, визначатиметься у Статуті Товариства.

 

6.3. Переважне право акціонерів при додатковій емісії акцій.

6.3.1. Акціонер - власник простих акцій Товариства має переважне право придбавати розміщувані Товариством прості акції лише у процесі приватного розміщення акцій пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості простих акцій.

6.3.2. Не пізніше ніж за 30 днів до початку приватного розміщення акцій Товариство письмово повідомляє кожного акціонера, який має переважне право придбавати розміщувані Товариством прості акції, про можливість його реалізації та публікує повідомлення про це в офіційному друкованому органі. Повідомлення має містити дані про загальну кількість розміщуваних Товариством акцій, ціну розміщення, правила визначення кількості цінних паперів, на придбання яких акціонер має переважне право, строк і порядок реалізації зазначеного права. Таке повідомлення може направлятися адресату через депозитарну систему України.

6.3.3. Порядок реалізації акціонером свого переважного права придбавати розміщувані Товариством прості акцій визначається чинним законодавством України.

 

6.4. Обов'язки акціонерів.

6.4.1. Акціонери зобов'язані:

6.4.1.1. дотримуватися Статуту, інших внутрішніх документів Товариства;

6.4.1.2. виконувати рішення загальних зборів, інших органів Товариства;

6.4.1.3. виконувати свої зобов'язання перед Товариством, у тому числі пов'язані з майновою участю;

6.4.1.4. оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені Статутом Товариства;

6.4.1.5. не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства.

6.4.2. Акціонери можуть мати інші обов'язки, встановлені законами України.

6.4.3. Акціонери Товариства мають право укласти між собою договір, за яким на акціонерів, які уклали такий договір, покладаються додаткові обов'язки, у т.ч. обов'язок щодо участі у загальних зборах, і передбачається відповідальність за їх недотримання. Такий договір укладається в простій письмовій формі.

 

СТАТТЯ 7. ПОРЯДОК ФОРМУВАННЯ МАЙНА ТОВАРИСТВА.

РОЗПОДІЛ ПРИБУТКУ ТА ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ ТОВАРИСТВА.

 

7.1. Порядок формування майна Товариства.

Майно Товариства утворюється за рахунок:

7.1.1. доходів від реалізації продукції, робіт, послуг та здійснення Товариством іншої виробничо-господарської та комерційної діяльності;

7.1.2. грошових коштів, майна, майнових і немайнових прав, що вносяться інвесторами в рахунок оплати акцій Товариства;

7.1.3. надходжень від випуску Товариством інших цінних паперів;

7.1.4. доходів, отриманих від участі в господарських товариствах та від володіння корпоративними правами (акціями, частками, паями) інших юридичних осіб;

7.1.5. доброчинних внесків і пожертвувань українських та іноземних юридичних чи фізичних осіб;

7.1.6. інших джерел, що не заборонені чинним законодавством України.

7.2. Ризик випадкової загибелі майна Товариства несе саме Товариство. Ризик випадкової загибелі майна, яке передане Товариству в користування, несе власник такого майна, якщо інше не передбачено договором (угодою) між власником майна і Товариством.

 

7.3. Порядок розподілу прибутку і покриття збитків Товариства.

7.3.1. Порядок розподілу прибутку і покриття збитків Товариства визначається рішенням Загальних зборів відповідно до чинного законодавства України та Статуту Товариства.

7.3.2. Прибуток Товариства утворюється в результаті грошових, матеріальних та інших надходжень від господарської діяльності Товариства після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат.

7.3.3. За рахунок чистого прибутку, що залишається в розпорядженні Товариства:

7.3.3.1. створюється та поповнюється резервний капітал;

7.3.3.2. накопичується нерозподілений прибуток;

7.3.3.3. виплачуються дивіденди;

7.3.3.4. покриваються збитки;

7.3.3.5. направляється на розвиток матеріально-технічної бази Товариства.

7.3.4. Товариство приймає рішення про виплату дивідендів та здійснює виплату дивідендів за простими акціями із врахуванням обмежень, визначених законом та цим статутом.

7.3.5. Товариство покриває збитки відповідно до вимог чинного законодавства України.

 

7.4. Порядок виплати дивідендів та повідомлення акціонерів про виплату дивідендів.

7.4.1. Дивіденд – частина чистого прибутку Товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

7.4.2. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

7.4.2.1.У разі прийняття загальними зборами рішення щодо виплати дивідендів у строк, менший ніж строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами.

7.4.2.2. У разі невиплати дивідендів у строк, встановлений п.п. 7.4.2. Статуту, або у строк, установлений загальними зборами відповідно до п. 7.4.2.1. Статуту для виплати дивідендів, за умови, що він менший за строк, передбачений п. 7.4.2. Статуту, в акціонера виникає право звернення  до нотаріуса щодо вчинення виконавчого напису нотаріуса на документах, за  якими стягнення заборгованості здійснюється у безспірному порядку згідно з переліком, встановленим Кабінетом Міністрів України.  

7.4.3. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами Товариства. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється виключно на підставі рішення Загальних зборів Товариства про виплату дивідендів.

7.4.4. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:

7.4.4.1. звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;

7.4.4.2. власний капітал Товариства менший, ніж сума його статутного капіталу та резервного капіталу.

7.4.5. Для кожної виплати дивідендів Наглядова рада Товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням Наглядової ради Товариства, передбаченим першим реченням цього пункту, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення Наглядовою радою Товариства. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

7.4.6. Товариство шляхом розміщення повідомлення на власному web-сайті повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів після прийняття рішення про виплату дивідендів Товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває Товариство.

У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів, право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

7.4.7. Товариство в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснює виплату дивідендів за простими акціями через депозитарну систему України або безпосередньо акціонерам. Конкретний спосіб виплати дивідендів визначається відповідним рішенням загальних зборів акціонері.

7.4.8. Товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у випадку, якщо Товариство має зобов'язання щодо обов'язкового викупу акцій на вимогу акціонерів відповідно до чинного законодавства України.

7.4.9. Дивіденди можуть бути спрямовані на збільшення статутного капіталу Товариства за відповідним рішенням загальних зборів акціонерів Товариства. Таке спрямування дивідендів здійснюється у відповідності з чинним законодавством України.

 

СТАТТЯ 8. ОРГАНИ ТОВАРИСТВА

 

8.1. Склад органів Товариства.

8.1.1. Управління та контроль за діяльністю Товариства здійснюють:

8.1.1.1. Загальні збори Товариства (Загальні збори);

8.1.1.2. Наглядова рада Товариства (Наглядова рада);

8.1.1.3. Дирекція Товариства (Дирекція);

8.1.1.4. Ревізійна комісія Товариства (Ревізійна комісія).

 

8.2. Порядок зміни складу та компетенції органів Товариства.

8.2.1. Зміни у складі органів Товариства та їх компетенції затверджуються Загальними зборами шляхом внесення змін до Статуту Товариства.

8.3. Посадові особи органів Товариства.

8.3.1. Посадовими особами органів Товариства визнаються Голова та члени Наглядової ради, Генеральний директор та члени Дирекції Товариства, Голова та члени Ревізійної комісії.

8.3.2. Посадові особи органів Товариства повинні діяти в інтересах Товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень Статуту та інших документів Товариства.

8.3.3. Посадові особи органів Товариства не мають права розголошувати комерційну таємницю, інформацію з обмеженим доступом та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, крім випадків, передбачених законом.

8.3.4. Посадові особи органів Товариства несуть відповідальність перед Товариством за шкоду (збитки), заподіяну Товариству їхніми діями (бездіяльністю) відповідно до чинного законодавства України. У разі, якщо відповідальність згідно цього пункту несуть декілька осіб, їхня відповідальність перед Товариством є солідарною.

 

СТАТТЯ 9. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ

 

9.1. Загальні збори є вищим органом управління Товариства, що здійснює управління діяльністю Товариства в цілому, визначає цілі та основні напрямки діяльності.

9.2. Компетенція, порядок підготовки, скликання, проведення та прийняття рішень Загальними зборами визначаються відповідно до чинного законодавства України, Статуту Товариства та Положення про Загальні збори акціонерів.

 

9.3. До виключної компетенції Загальних зборів належить:

     9.3.1. визначення основних напрямів діяльності Товариства; 

     9.3.2. внесення змін до Статуту Товариства; 

     9.3.3. прийняття рішення про анулювання викуплених акцій; 

     9.3.4. прийняття рішення про зміну типу Товариства;

     9.3.5. прийняття рішення про розміщення акцій; 

     9.3.6. прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства;

     9.3.7. прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства;

     9.3.8. прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій; 

     9.3.9. затвердження положень про Загальні збори, Наглядову раду, Дирекцію та Ревізійну комісію (ревізора) Товариства, а також внесення змін до них;

     9.3.10. затвердження інших внутрішніх документів Товариства, що передбачені статутом;

     9.3.11. затвердження річного звіту Товариства; 

     9.3.12. розподіл прибутку і збитків Товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; 

     9.3.13. прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій, 

     9.3.14. прийняття рішення про форму існування акцій; 

     9.3.15. затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом; 

     9.3.16. прийняття рішень з питань  порядку проведення Загальних зборів;

     9.3.17. обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради;

     9.3.18. прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, за винятком випадків, встановлених чинним законодавством України; 

     9.3.19. обрання членів Ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

     9.3.20. затвердження висновків Ревізійної комісії (ревізора);

     9.3.21. обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

     9.3.22. прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

     9.3.23. прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу; 

     9.3.24. прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Дирекції, звіту ревізійної комісії (ревізора); 

     9.3.25. затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства; 

     9.3.26. обрання комісії з припинення Товариства; 

     9.3.27. вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів згідно із Статутом Товариства.

9.4. Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.

9.5. Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Товариства.

9.6. Компетенція Загальних зборів може бути змінена виключно шляхом внесення змін до Статуту Товариства.

9.7. Товариство зобов’язане щороку скликати Загальні збори (річні Загальні збори).

Річні Загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним роком. Конкретну дату проведення Загальних зборів визначає Наглядова рада.

9.8. До порядку денного річних Загальних зборів обов’язково вносяться такі питання:

9.8.1. затвердження річного звіту Товариства;

9.8.2. розподіл прибутку і збитків Товариства;

9.8.3. обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради;

9.8.4. прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, за винятком випадків, встановлених законом;

9.8.5. прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Дирекції, звіту Ревізійної комісії.

До порядку денного річних Загальних зборів можуть бути внесені й інші питання.

9.9. Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

9.10. Загальні збори проводяться за рахунок коштів Товариства. У разі якщо позачергові загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачує (оплачують) витрати на організацію, підготовку та проведення таких загальних зборів.

 

9.11. Право на участь у загальних зборах.

9.11.1. У загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями цього Товариства, представник органу, який відповідно до Статуту представляє права та інтереси трудового колективу.

9.11.2. Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

На вимогу акціонера Товариство або особа, яка веде облік права власності на акції Товариства, зобов'язані надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

9.11.3. Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах Товариства, після його складення заборонено.

9.11.4. Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюється законом.

9.11.5. Представництво акціонерів на участь в загальних зборах визначається діючим законодавством України.

 

9.12. Повідомлення про проведення загальних зборів

9.12.1. Повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену Наглядовою радою Товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення загальних зборів.

9.12.2. Повідомлення про проведення загальних зборів та проект порядку денного направляється   акціонерам персонально в письмовій формі  поштою через депозитарну систему України, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомленням акціонерів займається особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.

9.12.3. Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства розміщує повідомлення про проведення загальних зборів у загальнодоступній  інформаційній базі даних  Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з опрелюднення регульованої інформації від імені учасників  фондового ринку, а також не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення загальних зборів розміщує відповідне повідомлення на власному веб-сайті в мережі Інтернет.

9.12.4. Повідомлення про проведення загальних зборів Товариства має містити такі дані:

     1) повне найменування та місцезнаходження товариства;

     2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;

     3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для  участі у загальних зборах;

     4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

     5) перелік питань разом з проектом рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного; 

     6) адресу власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного;

     7) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

     Повідомлення про проведення загальних зборів Товариства затверджується Наглядовою радою Товариства.

     Загальні збори акціонерів проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням товариства, крім випадків, коли на день скликання загальних зборів 100 відсотками акцій товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

 

9.13. Порядок денний загальних зборів

9.13.1. Проект порядку денного загальних зборів Товариства та порядок денний загальних зборів Товариства затверджується Наглядовою радою Товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонерами, які цього вимагають.

9.13.2. Акціонер до проведення зборів за запитом має можливість в порядку, визначеному Положенням про загальні збори, ознайомитися з проектом (проектами) рішення з питань порядку денного.

 

9.14. Пропозиції до порядку денного загальних зборів

9.14.1. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів.

9.14.1.1. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена Наглядової ради Товариства - незалежного директора. Вказана інформація, визначена у пропозиціях щодо членів Наглядової ради Товариства, обов’язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування напроти прізвища відповідного кандидата.

9.14.1.2. У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів щодо дострокового припинення повноважень Генерального директора одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання Генерального Директора Товариства або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження. 

9.14.2. Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства.

9.14.3. Наглядова рада Товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів такого Товариства  на вимогу акціонерів - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до проекту порядку денного та затверджують порядок денний не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

9.14.4. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог п.9.14. Статуту.

     Зміни до порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

9.14.5. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів Товариства пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, а також пропозиції комітету при Наглядовій раді Товариства з питань призначень незалежних директорів, може бути прийнято тільки у разі:

    -  недотримання акціонерами строку, встановленого п.9.14.1;

   -  неповноти даних, передбачених п.9.14.2.

Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів Товариства пропозицій акціонерів (акціонера), яким належить менше 5 відсотків акцій, може бути прийнято у разі неповноти  даних, передбачених п. 9.14.2., та з інших підстав, визначених Статутом Товариства та/або положенням про Загальні збори Товариства.

9.14.6. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства надсилається Наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.

9.14.7. У разі внесення змін до проекту порядку денного загальних зборів Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів надсилає акціонерам повідомлення з проектом порядку денного або повідомляє їх іншим чином у спосіб, передбачений Статутом Товариства, у тому числі, через депозитарну систему України.

     Крім того, Товариства також надсилає повідомлення з проектом порядку денного разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів фондовій біржі (біржам), на яких Товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власному веб-сайті відповідну інформацію про зміни у проекті порядку денного загальних зборів.

9.14.8. Оскарження акціонером рішення Товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного до суду не зупиняє проведення загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов'язання Товариства провести загальні збори з питання, у включенні якого до проекту порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.

 

9.15. Порядок проведення загальних зборів

9.15.1. Порядок проведення загальних зборів Товариства встановлюється діючим законодавством України, Статутом Товариства, рішенням загальних зборів та Положенням про Загальні збори.

9.15.2. Загальні збори Товариства не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів.

9.15.3. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонерами, які цього вимагають.

     Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера - також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах акціонерів товариства.

     Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах.

     Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися депозитарній установі. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник депозитарної установи, яка надає Товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій реєстраційної комісії.

     Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, додається до протоколу загальних зборів.

     Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.

     До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію та Дирекцію Товариства, або взяти участь у  загальних зборах особисто.

    У разі, якщо для участі в загальних зборах з'явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше.

     У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

9.15.4. Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах Товариства, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

     Посадові особи Товариства зобов'язані забезпечити вільний доступ представників акціонерів (акціонера) та/або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.

9.15.5. Хід загальних зборів або розгляд окремого питання за рішенням ініціаторів загальних  зборів чи самих зборів може фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються до протоколу загальних зборів.

 

9.16. Кворум загальних зборів

9.16.1. Наявність кворуму загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах Товариства.

9.16.2. Загальні збори Товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками більш як 50 відсотків голосуючих акцій.

 

9.17. Порядок прийняття рішень загальними зборами

9.17.1. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування під час обрання Наглядової ради та Ревізійної комісії.

9.17.2. Право голосу на Загальних зборах мають акціонери - власники простих акцій Товариства, які володіють акціями Товариства на дату складення переліку акціонерів та які мають право на участь у Загальних зборах. Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, передбачених діючим законодавством України.

9.17.3. Рішення загальних зборів з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, встановлених діючим законодавством України та цим Статутом.

9.17.4. Обрання членів Наглядової ради та Ревізійної комісії здійснюється в порядку кумулятивного голосування.

     При обранні членів Наглядової ради та Ревізійної комісії кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно.

     Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

     Члени Наглядової ради та Ревізійної комісії вважаються обраними, а орган товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу товариства шляхом кумулятивного голосування.

9.17.5. Рішення загальних зборів з питань, передбачених пунктами 9.3.2-9.3.7, 9.3.23 Статуту, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

9.17.6. Загальні збори під час їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного за умови, що за рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного буде віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.

9.17.7. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, крім питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви у ході загальних зборів до наступного дня.

9.17.8. У ході загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися  для участі в загальних  зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.

     Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних  зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

     Після перерви загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення загальних зборів.

     Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох.

9.17.9. На загальних зборах голосування проводиться з усіх  питань порядку денного, винесених на голосування.

9.17.10. у голосуванні про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю акціонери, заінтересовані у вчинені правочину, не мають права голосу, а рішення з цього питання приймається більшістю голосів незаінтересованих акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах та яким належать голосуючі з цього питання акції.

 

9.18. Спосіб голосування

9.18.1. Голосування на загальних зборах акціонерного товариства з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування (крім загальних зборів акціонерів шляхом заочного голосування (опитування). Отримання акціонерами (їх представниками) бюлетенів для голосування підтверджується підписами учасників загальних зборів у переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.

9.18.2. Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються Наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, щодо обрання  кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених діючим законодавством України, - акціонерами, які цього вимагають.

9.18.3. Акціонери мають право до проведення загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, визначеному чинним законодавством.

9.18.4. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо:

9.18.4.1. він відрізняється від офіційно виготовленого акціонерним товариством зразка;

9.18.4.2. на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера);

9.18.4.3. він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані;

9.18.4.4. акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення.

     Бюлетень для кумулятивного голосування також визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням.

     Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, передбачених цією статтею, не враховуються під час  підрахунку голосів.

 

9.19. Лічильна комісія

9.19.1. Підрахунок голосів на загальних зборах Товариства, роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, надає лічильна комісія, яка обирається загальними зборами акціонерів. Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися депозитарній установі, яка надає Товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій лічильної комісії.

9.19.2. До обрання лічильної комісії підрахунок голосів на загальних зборах, роз’яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та з інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, надає тимчасова лічильна комісія, яка формується Наглядовою радою Товариства (в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів, - акціонерами, які цього вимагають).

9.19.3. Наглядова рада Товариства (у разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів, які цього вимагають) зобов’язана визначити першим питанням порядку денного загальних зборів Товариства питання про обрання лічильної комісії.

9.19.4. Кількісний склад лічильної комісії не може бути меншим ніж три особи. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів Товариства.

 

9.20. Протокол про підсумки голосування

9.20.1. За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії, які брали участь у підрахунку голосів.

     У  разі передачі повноважень лічильної комісії депозитарній установі, з якою укладений договір про надання послуг, зокрема щодо виконання функцій лічильної комісії, протокол про підсумки голосування підписує представник цієї депозитарної установи. 

9.20.2. У протоколі про підсумки голосування зазначаються:

9.20.2.1. у протоколі про підсумки голосування (крім кумулятивного голосування) зазначаються:

     1) дата проведення голосування;

     2) питання, винесене на голосування;

     3) рішення і кількість голосів "за", "проти" і "утримався" щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування;

     4) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;

     5) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними;

9.20.2.2. у протоколі про підсумки кумулятивного голосування зазначаються:

     1) дата проведення голосування;

     2) кількість голосів, отриманих кожним кандидатом у члени органу Товариства;

     3) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;

     4) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.

9.20.3. Рішення загальних зборів Товариства вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

     Підсумки голосування оголошуються на загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів шляхом розміщення на власному web-сайті в мережі інтернет.

9.20.4. Протокол про підсумки голосування додається до протоколу загальних зборів Товариства.

     Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження лічильної комісії) та зберігаються у товаристві протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.

 

9.21. Протокол загальних зборів

9.21.1. Протокол загальних зборів Товариства складається протягом 10 днів з моменту закриття загальних зборів та підписується головуючим і секретарем загальних зборів.

9.21.2. До протоколу загальних зборів заносяться відомості передбачені законом та Положенням про Загальні збори.

     Протокол загальних зборів, підписаний головою та секретарем загальних зборів, підшивається, скріплюється підписом Генерального директора Товариства.

9.22.Позачергові загальні збори акціонерів.

9.22.1. Рішення про проведення позачергових Загальних зборів приймається Наглядовою радою (простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні):

1)      з власної ініціативи;

2)      на вимогу Дирекції – в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

3)      на вимогу Ревізійної комісії;

4)      на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;

5)      в інших випадках, встановлених законом.

9.22.2. Вимога про скликання позачергових загальних зборів подається в письмовій формі до Дирекції на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. 

9.22.2.1. У разі скликання позачергових загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають. 

9.22.2.2. Якщо порядком денним позачергових загальних зборів передбачено питання дострокового припинення повноважень Генерального директора, одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання Генерального директора Товариства або для призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження. 

9.22.3. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів або про відмову в такому скликанні протягом 10 (десяти) днів з моменту отримання вимоги про їх скликання. У разі, якщо протягом встановленого строку Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають.

9.22.4. Рішення про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонерного товариства може бути прийнято тільки у разі:

1) якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;

2) неповноти даних, передбачених п. 9.22.2. - 9.22.2.2. Статуту.

9.22.5. Рішення Наглядової ради про скликання позачергових Загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу управління Товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж через три дні з моменту прийняття Наглядовою радою відповідного рішення.

9.22.6. Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

9.22.7. Позачергові Загальні збори мають бути проведені протягом 45 (сорока п’яти) днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.

9.22.8. Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада при прийнятті рішення про скликання позачергових загальних зборів може встановити, що повідомлення про скликання позачергових загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення в порядку, встановленому у п. 9.12 Статуту Товариства. У такому разі Наглядова рада затверджує порядок денний.

9.22.8.1. Наглядова рада не може прийняти рішення, зазначене в п. 9.22.8. Статуту, якщо порядок денний позачергових Загальних зборів включає питання про обрання членів Наглядової ради.

 

9.22.9. У разі якщо протягом строку, встановленого п. 9.22.3. Статуту, Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають. Рішення наглядової ради про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонерів може бути оскаржено акціонерами до суду.

9.22.10. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори акціонерного товариства, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення позачергових загальних зборів публікують в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення позачергових загальних зборів Товариства. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори Товариства, додатково надсилають повідомлення про проведення позачергових загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі (біржам), на якій акції такого товариства перебувають у біржовому списку. 

9.22.11. Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів повинне містити дані, зазначені у п. 9.12.4 Статуту Товариства, а також адресу, на яку акціонери можуть надсилати пропозиції до проекту порядку денного позачергових загальних зборів.

9.22.12. Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів затверджується акціонерами, які скликають загальні збори. 

9.22.13. Товариство або особа, які ведуть облік прав власності на акції Товариства, зобов'язані протягом п'яти робочих днів надати інформацію про перелік власників акцій Товариства, а також іншу інформацію, необхідну для організації проведення позачергових загальних зборів Товариства, за запитом Наглядової ради Товариства.

     У разі скликання загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам товариства особою, яка веде облік прав власності на акції товариства.

9.23. Оскарження рішення загальних зборів відбувається відповідно до чинного законодавства України.

 

СТАТТЯ 10. НАГЛЯДОВА РАДА

 

10.1. Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і, в межах своєї компетенції, контролює та регулює діяльність Дирекції.

10.2. До складу наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі - представники акціонерів). Кількість членів Наглядової ради разом з Головою Наглядової ради передбачена Положенням про наглядову раду. .

10.3. Наглядова рада здійснює свої повноваження до обрання нового складу Наглядової ради з обмеженнями , встановленими законом та Положенням про наглядову раду.

10.4. Компетенція, порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової ради визначається чинним законодавством України, цим Статутом, Положенням про Наглядову раду, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом Наглядової ради. Такий договір або контракт від імені Товариства підписується Генеральним директором чи іншою уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням загальних зборів. У разі укладення з членом наглядової ради товариства цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним.

Член наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі.

 

10.5. До виключної компетенції Наглядової ради належить:

1) затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю товариства;

1¹) затвердження Положення про винагороду членів виконавчого органу Товариства, відповідно до вимог НКЦПФР;

1²) затвердження звіту про винагороду членів виконавчого органу Товариства, відповідно до вимог НКЦПФР;

2)  підготовка порядку денного загальних  зборів, прийняття рішення про дату їх проведення  та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

2¹) формування тимчасової лічильної комісії у разі скликання загальних зборів Наглядовою радою;

2²) затвердження форми і тексту бюлетеня для голосування;

3) прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних  зборів  відповідно до статуту Товариства та у випадках, встановлених Законом;4) прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;

5) прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій;

6) прийняття  рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

7) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених Законом;
8) обрання та припинення повноважень голови і членів виконавчого органу;

9) затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди;

10)  прийняття  рішення  про  відсторонення  голови або члена виконавчого органу від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме  повноваження  голови  виконавчого органу;

11) обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Товариства;

11¹) призначення і звільнення керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);

11²) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення  розміру їхньої винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;

11³) здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) Товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до чинного законодавства, опублікування Товариством інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління Товариством;

11¹) розгляд звіту виконавчого органу  та затвердження заходів за результатами його розгляду;

12)  обрання  реєстраційної  комісії,  за  винятком  випадків, встановлених Законом;
13) обрання аудитора (аудиторської фірми) Товариства та проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років) та визначення умов  договору, що укладатиметься з аудитором (аудиторською фірмою),,  встановлення розміру оплати його (її) послуг. У разі,  якщо наглядова рада  відсутня,  це  питання  належить  до компетенції виконавчого органу, якщо інше не встановлено статутом;

13¹) затвердження рекомендацій загальними зборами за результатами розгляду висновку зовнішнього незалежного аудитора (аудиторської фірми) Товариства для прийняття рішення щодо нього;

14) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів,  порядку та строків виплати дивідендів у межах  граничного  строку, визначеного законом;

15) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення  загальних зборів відповідно до Закону та мають право на участь у загальних зборах;

16) вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

16¹) вирішення питань про створення  та/або участь у будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;

16²) вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів Товариства;

17) вирішення питань,  віднесених до компетенції Наглядової ради Законом, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;

18) прийняття  рішення  про  надання згоди на вчинення  значних  правочинів  або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину,  та про надання згоди на вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених  Законом; 19) визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

20) прийняття  рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов  договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

21) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає акціонерному Товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;

22)  надсилання  пропозиції (оферти) акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами,  що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, відповідно до Закону;

23)   вирішення   інших  питань,  що  належать до виключної компетенції  наглядової  ради згідно із статутом акціонерного Товариства, в тому числі прийняття рішення про переведення випуску акцій  документарної  форми  існування  у  бездокументарну  форму існування.

10.5.1.За рішенням Загальних зборів до компетенції Наглядової ради можуть бути передані інші питання.

10.6. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених діючим законодавством України.

10.7. Якщо кількість членів Наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме половину або менше половини її обраного відповідно до вимог закону загальними зборами Товариства кількісного складу, Наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства для обрання решти членів Наглядової ради, а в разі обрання членів Наглядової ради Товариства шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу Наглядової ради, а саме питань, зазначених у підпунктах 2 і 3, 12 та 15 п. 10.5 Статуту.

 

10.8. Наглядова рада має право:

10.8.1. Отримувати будь-яку інформацію та документи Товариства, необхідні для виконання своїх функцій; отримувати копії документів, а також копії документів дочірніх підприємств Товариства. Вищезазначена інформація та документи надаються членам Наглядової ради протягом 5 (п’яти) робочих днів з дати отримання Товариством письмового запиту на ім’я Генерального директора Товариства.

10.8.2. Заслуховувати звіти Дирекції, посадових осіб Товариства з окремих питань діяльності Товариства.

10.8.3.Залучати експертів до аналізу окремих питань діяльності Товариства.

 

10.9. Обрання членів Наглядової ради

10.9.1. Члени наглядової ради Товариства обираються акціонерами під час  проведення загальних зборів товариства на строк не більший ніж ти роки.

10.9.2. Якщо річні збори публічного акціонерного товариства не були проведені у встановлений діючим законодавством строк, або не було прийнято рішення, передбачені п. 9.3.17 та 9.3.18. Статуту Товариства, повноваження членів Наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення річних зборів Товариства. 

10.9.3. Особи, обрані членами Наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів. 

10.9.4 Членом Наглядової ради Товариства може бути лише фізична особа. Член Наглядової ради не може бути одночасно членом Дирекції та/або членом ревізійної комісії (ревізором) Товариства. 

10.9.5. До складу наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (представники акціонерів).

10.9.6. Під час обрання членів Наглядової ради разом з інформацією про кожного кандидата (прізвище, ім’я, по батькові (найменування) акціонера, розмір пакета акцій, що йому належить) у члени Наглядової ради в бюлетені для кумулятивного голосування зазначається інформація про те, чи є такий кандидат акціонером, представником акціонера або групи акціонерів (із зазначенням інформації про цього акціонера або акціонерів) або чи є він незалежним директором. 

10.9.7. Повноваження члена Наглядової ради, обраного кумулятивним голосуванням, за рішенням загальних зборів можуть бути припинені достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу Наглядової ради. У такому разі рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради приймається загальними зборами акціонерів простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах. Положення цього пункту не застосовується до права акціонера (акціонерів), представник якого (яких) обраний до складу Наглядової ради, замінити такого представника - члена наглядової ради. 

10.9.8. Член наглядової ради, обраний як представник акціонера або групи акціонерів згідно з п. 10.9.6 Статуту, може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час. 

10.9.9. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання загальними зборами. У разі відкликання або заміни члена Наглядової ради - представника акціонера повноваження відкликаного члена Наглядової ради припиняються, а новий член Наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання Товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого є відповідний член Наглядової ради. 

10.9.10. Повідомлення про відкликання або заміну члена Наглядової ради - представника акціонера повинно містити інформацію про нового члена Наглядової ради, який призначається на заміну відкликаного (прізвище, ім’я, по батькові (найменування) акціонера (акціонерів), розмір пакета акцій, що йому належить або їм сукупно належить). 

10.9.11. Акціонер (акціонери), представник якого (яких) обраний членом наглядової ради, може обмежити повноваження свого представника як члена Наглядової ради. 

10.9.12. Акціонери та член наглядової ради, який є їхнім представником, несуть солідарну відповідальність за відшкодування збитків, завданих Товариству таким членом Наглядової ради. 

10.9.13. Акціонери Товариства в порядку, передбаченому діючи законодавством України, мають право на ознайомлення з письмовими повідомленнями, зазначеними у п. 10.9.7. Статуту. 

10.9.14. Обрання членів наглядової ради Товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування. 

10.9.15. Кількісний склад наглядової ради становить три особи, якщо більший склад не визначено  Положенням про Наглядову Раду або законодавством . У випадку, якщо законом вимагається обрання Наглядової ради у більшій кількості членів,  Наглядова рада обирається у мінімально допустимій кількості членів. 

10.9.16. Якщо кількість членів Наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить менше половини її кількісного складу, обраного відповідно до вимог діючого законодавства України загальними зборами Товариства, Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання решти членів Наглядової ради, а в разі обрання членів Наглядової ради шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу Наглядової ради Товариства.

10.9.17. У обов’язкових випадках, передбачених законодавством на момент обрання наглядової ради, до складу Наглядової ради також додатково входить Незалежний директор у мінімальній кількості, що передбачена законом. Не може вважатися незалежним директором особа, якщо вона:

-. входила протягом попередніх п’яти років до складу органів управління Товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб;

- одержує та/або одержувала протягом попередніх трьох років від Товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб додаткову винагороду в розмірі, що перевищує 5 відсотків сукупного річного доходу такої особи за кожний з таких років;

- володіє (прямо або опосередковано) 5 і більше відсотками статутного капіталу юридичної особи чи є посадовою особою або особою, яка здійснює управлінські функції в такій юридичній особі, а також є фізичною особою-підприємцем, яка протягом минулого року мала істотні ділові відносини з Товариством та/або афілійованими з ним юридичними особами;

- є та/або була протягом попередніх трьох років незалежним аудитором Товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб;

- є та/або була протягом попередніх трьох років працівником аудиторської фірми, яка протягом попередніх трьох років надавала аудиторські послуги Товариству та/або афілійованим  з ним юридичним особам;

- є та/або була протягом попередніх трьох років працівником Товариства та/або афілійованих з ним юридичних осіб;

- є акціонером – власником контрольного пакета акцій та/або є представником акціонера – власника контрольного пакета акцій Товариства в будь-яких цивільних відносинах;

- була сукупно більш як 12 років членом Наглядової ради Товариства;

- є близькою особою осіб зазначених у пунктах 7.14.1-7.14.8 цього Положення;

- не відповідає додатковим критеріям, встановленим статутом або іншими внутрішніми документами Товариства.

10.9.18.  У разі якщо акціонер вважає, що Незалежний директор не відповідає вимогам встановленим законодавством статутом даним Положенням та іншими внутрішніми документами, такий акціонер може звернутися до суду з позовом щодо визнання особи такою, що не може вважатися Незалежним директором. У такому разі особа, щодо якої подано позов, продовжує виконувати функції  Незалежного директора до набрання законної сили рішенням суду.

 

10.10. Голова Наглядової ради

10.10.1. Голова Наглядової ради Товариства обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю  голосів від кількісного складу Наглядової ради. 

     Наглядова рада має право в будь-який час  переобрати голову Наглядової ради.

Головою Наглядової ради акціонерного товариства не може бути обрано члена Наглядової ради, який протягом попереднього року був головою колегіального виконавчого органу (особою, яка здійснювала повноваження одноосібного виконавчого органу).

10.10.2. Голова Наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання Наглядової ради та головує на них, відкриває загальні збори, організовує обрання секретаря загальних зборів, здійснює інші повноваження, передбачені Статутом та положенням про Наглядову раду.

10.10.3. У разі неможливості виконання головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням.

10.10.4. У разі якщо членом Наглядової ради обирають особу, яка була головою або членом виконавчого органу цього Товариства, така особа не має права протягом 3 (трьох) років з моменту припинення її повноважень як голови або члена виконавчого органу вносити пропозиції щодо кандидатур аудитора акціонерного товариства та не має права голосу під час голосування з питання обрання аудитора акціонерного товариства.

 

10.11. Засідання Наглядової ради

10.11.1. Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради.

     Засідання Наглядової ради також скликаються на вимогу Ревізійної комісії, Дирекції чи його члена, інших осіб, визначених Статутом Товариства, які беруть участь у засіданні Наглядової ради.

     На вимогу Наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь члени Дирекції та інші визначені нею особи в порядку, встановленому Положенням про Наглядову раду.

     Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності але не рідше одного разу на квартал.

     У засіданні Наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

10.11.2. Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.

10.11.2.1. У разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів Наглядової ради і до обрання всього складу Наглядової ради засідання Наглядової ради є правомочними для вирішення питань відповідно до її компетенції за умови, що кількість членів Наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить більше половини її складу. 

10.11.3. На  вимогу Наглядової ради  в її засіданні беруть участь члени Дирекції.

10.11.4. Рішення Наглядової ради  приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.

10.11.5. На засіданні наглядової ради кожний член  Наглядової  ради має один голос.

У разі рівного розподілу голосів членів Наглядової ради під час прийняття рішень.право вирішального голосу надається голові Наглядової  ради 

10.11.6. Дирекція зобов’язана забезпечити Наглядовій раді належні умови для роботи.

Порядок скликання і проведення засідання Наглядової ради визначається Положенням про Наглядову раду. Рішення Наглядової ради може прийматися шляхом заочного голосування (опитування) в порядку, визначеному Наглядовою радою.

10.11.7. Протокол засідання Наглядової ради оформляється не пізніше 5 (п’яти) днів після проведення засідання. Протокол засідання Наглядової ради підписує головуючий на засіданні та секретар Наглядової ради.

Ведення та зберігання протоколів засідань Наглядової ради забезпечується Головою Наглядової ради. Вимоги до змісту та форми протоколу засідання Наглядової ради визначаються чинним законодавством та Положенням про Наглядову раду. Протоколи засідань Наглядової ради мають зберігатись за місцезнаходженням Товариства.

10.11.8. Члени Наглядової ради при здійсненні своїх прав та виконанні обов’язків повинні діяти в інтересах Товариства, здійснювати свої права і виконувати обов’язки добросовісно і розумно.

Члени Наглядової ради є посадовими особами Товариства і несуть відповідальність в межах своїх повноважень.

10.11.9. Наглядова рада може створювати із числа членів Наглядової ради тимчасові та постійні комітети, які надають Наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень через попереднє вивчення та розгляд найбільш важливих питань, що належать до компетенції Наглядової ради. Перелік, порядок утворення та функції таких комітетів визначаються Положенням про Наглядову раду, а також положеннями про відповідні комітети, які затверджуються Наглядовою радою.

10.11.10. Наглядова рада за пропозицією Голови Наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторами.

10.11.11. Питання правового статусу Наглядової ради, права та обов’язки членів Наглядової ради, не відображені у цьому Статуті, порядок утворення і діяльності комітетів Наглядової ради регулюються Положенням про Наглядову раду, що затверджується Загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, які беруть участь у зборах.

 

 

10.12. Дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради

10.12.1.  Загальні збори можуть прийняти рішення  про дострокове  припинення повноважень членів Наглядової ради  та одночасне обрання нових членів.

     Без рішення загальних зборів  повноваження члена Наглядової ради припиняються: 

     1) за  його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;

     2) в разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я;

     3) в  разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради;

     4) в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим;

     5) у разі отримання Товариством письмового повідомлення про заміну члена Наглядової ради, який є представником акціонера.

З  припиненням повноважень члена Наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.

10.12.2. У разі якщо обрання членів наглядової ради здійснювалося шляхом кумулятивного голосування, рішення загальних зборів про дострокове  припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів наглядової ради.

 

СТАТТЯ 11. ДИРЕКЦІЯ ТОВАРИСТВА

 

11.1. Дирекція є виконавчим органом Товариства, який очолює Генеральний директор.

Дирекція здійснює управління поточною діяльністю Товариства.

До компетенції Дирекції належить вирішення всіх питань, пов’язаних з управлінням поточною діяльністю Товариства, крім питань, що законодавством, цим Статутом або рішенням Загальних зборів віднесені до виключної компетенції Загальних зборів та Наглядової ради.

11.2. Дирекція підзвітна Загальним зборам і Наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Дирекція діє від імені Товариства у межах, встановлених чинним законодавством, цим Статутом та Положенням про Дирекцію.

 

11.3. До компетенції Дирекції належить:

11.3.1.Визначення напрямків діяльності та розвитку Товариства, підготовка та подання на затвердження Наглядовою радою проекту стратегічного плану розвитку Товариства, затвердження оперативних планів роботи та контроль за їх виконанням, затвердження річних бізнес-планів (маркетингових та фінансових).

11.3.2. Затвердження річного звіту Товариства з наступним поданням його на погодження Наглядовою радою, затвердження у разі необхідності піврічних та квартальних звітів Товариства.

11.3.3. Складання та надання на погодження Наглядовій раді квартальних та річних звітів Товариства до їх оприлюднення та/або подання на розгляд Загальних зборів акціонерів.

11.3.4. Організація господарської діяльності Товариства, фінансування, ведення обліку та складання звітності.

11.3.5. Попередній розгляд питань, що належать до компетенції Загальних зборів, підготовка цих питань для попереднього розгляду Наглядовою радою та/або Загальними зборами.

11.3.6. Організаційне забезпечення (за рішенням Наглядової ради) скликання та проведення чергових та позачергових Загальних зборів.

11.3.7. Здійснення формування фондів, необхідних для проведення Товариством статутної діяльності.

11.3.7.1. Прийняття за погодженням з Наглядовою радою рішення про здійснення інвестицій у статутні (складені, пайові) капітали інших юридичних осіб шляхом вступу до складу учасників юридичних осіб, про припинення участі, вирішення усіх питань та реалізація усіх прав, що випливають з володіння цими корпоративними правами, за виключенням випадків набуття Товариством корпоративних прав внаслідок звернення стягнення на заставлене майно та реалізації цього заставленого майна або з метою наступного перепродажу їх протягом строку, що не перевищує одного року з дня їх придбання.

11.3.8. Затвердження актів внутрішнього регулювання Товариства, в тому числі тих, що визначають порядок, умови та діяльність структурних підрозділів Товариства, а також регулюють поточну діяльність Товариства, за винятком тих, що віднесені до компетенції Загальних зборів та Наглядової ради.

11.3.9. Щоквартальна підготовка звітів Дирекції для Наглядової ради щодо виконання основних напрямів розвитку Товариства, стратегічного плану Товариства, річних звітів, бізнес-плану, планів капіталізації та капітальних вкладень.

11.3.10. Визначення організаційної структури Товариства.

11.3.11. Визначення засад оплати праці та матеріального стимулювання працівників Товариства.

11.3.12. Керівництво роботою структурних підрозділів та дочірніх підприємств Товариства, забезпечення виконання покладених на них завдань.

11.3.13. Прийняття рішення, в межах затвердженого Наглядовою радою ліміту повноважень Дирекції, щодо визнання безнадійною та списання дебіторської заборгованості, що визнана Товариством безнадійною відповідно до законодавства України, за рахунок резерву для відшкодування можливих втрат від дебіторської заборгованості.

11.3.14. Прийняття рішення, в межах затвердженого Наглядовою радою ліміту повноважень Дирекції, щодо визнання безнадійною та списання заборгованості за цінними паперами, що визнана Товариством безнадійною відповідно до законодавства України, за рахунок резерву, сформованого для відшкодування можливих втрат від операцій з цінними паперами.

11.3.15. Прийняття рішення, в межах затвердженого Наглядовою радою ліміту повноважень Дирекції, щодо визнання безнадійною та списання заборгованості за кредитними операціями Товариства та за нарахованими Товариством доходами (процентами), якщо така заборгованість визнана Товариством безнадійною відповідно до законодавства України.

11.3.16. Визначення переліку відомостей, що складають комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, визначення порядку їх використання та охорони.

11.3.17. Забезпечення виконання рішень Загальних зборів та Наглядової ради.

11.3.18. Вирішення інших питань, за винятком тих, що належать до компетенції Загальних зборів чи Наглядової ради.

Компетенція Дирекції може бути змінена шляхом внесення змін до Статуту або прийняття відповідного рішення Загальними зборами або Наглядовою радою.

Дирекція може прийняти рішення про передачу частини належних їй прав до компетенції Генерального директора або керівників структурних підрозділів.

11.4. Генеральний директор та члени Дирекції призначаються Наглядовою радою строком не більше як на 5 (п’ять) років. Кількість членів Дирекції разом з Генеральним директором має бути не менше 4 (чотирьох) осіб. Кількісний склад Дирекції визначається Наглядовою радою.

Членом Дирекції може бути будь-яка фізична особа, яка має повну дієздатність і не є членом Наглядової ради чи Ревізійної комісії.

 

11.5. Генеральний директор.

11.5.1. Генеральний директор призначається Наглядовою радою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні, строком не більше як на 5 (п’ять) років, що має бути вказано у рішенні Наглядової ради, і може переобиратися необмежену кількість разів. Пропозиція про висунення кандидата на посаду Генерального директора повинна містити ім’я кандидата, місце його роботи, займану посаду, відомості про зайняття посад в органах управління інших організацій. Права та обов’язки, строк повноважень, відповідальність і оплата праці Генерального директора визначаються діючим законодавством України, цим Статутом, Положенням про Дирекцію, а також трудовим договором (контрактом), що укладається з Генеральним директором. Від імені Товариства трудовий договір (контракт) підписує Голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на те Наглядовою радою. Повноваження Генерального директора припиняються за рішенням Наглядової ради з одночасним прийняттям рішення про призначення Генерального директора Товариства або особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

11.5.2. Генеральний директор організовує роботу Дирекції, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань. Генеральний директор має право без довіреності діяти від імені Товариства. Генеральний директор уповноважений керувати поточними справами Товариства, виконувати рішення Загальних зборів та Наглядової ради, представляти Товариство в його відносинах з державними органами, підприємствами, установами, організаціями, у тому числі іноземними; українськими та іноземними громадянами та будь-якими іншими третіми сторонами; вести переговори та укладати будь-які правочини, договори (контракти тощо) від імені Товариства, у тому числі зовнішньоекономічні. Генеральний директор відповідає за ефективну діяльність Дирекції і Товариства в цілому, координацію діяльності Дирекції із Наглядової радою та іншими колегіальними органами. Генеральний директор має право надавати пропозиції Загальним зборам та Наглядовій раді за всіма напрямками діяльності Товариства.

 

11.5.3. До компетенції Генерального директора належить:

1)   без довіреності представляти інтереси Товариства в державних установах, підприємствах всіх форм власності та громадських організаціях, в усіх правоохоронних та контролюючих органах; вчиняти від імені Товариства правочини та здійснювати всі юридично значимі дії; підписувати будь-які договори та зовнішньоекономічні контракти; здійснювати інші юридичні дії в межах компетенції, визначеної Статутом Товариства, рішеннями Загальних зборів та Наглядової ради та Положенням про Дирекцію;

2)   представляти Товариство у відносинах з іншими суб’єктами господарської діяльності та фізичними особами як на території України, так і за її межами;

3)   видавати від імені Товариства довіреності та зобов’язання;

4)   скликати засідання Дирекції, визначати їх порядок денний та голосувати на них;

5)   розподіляти обов’язки між членами Дирекції;

6)   наймати та звільняти працівників Товариства, в тому числі директорів та головних бухгалтерів філій, представництв, вживати до них заходи заохочення та накладати дисциплінарні стягнення відповідно до чинного законодавства України, Статуту та актів внутрішнього регулювання Товариства;

7)   в межах своєї компетенції видавати накази, розпорядження і давати вказівки, обов’язкові для виконання всіма працівниками Товариства, включаючи філії, представництва та відділення;

8)   встановлювати форми, системи та порядок оплати праці працівників Товариства згідно вимог чинного законодавства, затверджувати штатний розклад Товариства та штатні розклади філій, представництв, визначати розміри посадових окладів всіх працівників Товариства;

9)   підписувати від імені Товариства договори з Головою та членами Наглядової ради щодо виконання ними функцій голови (члена) Наглядової ради Товариства на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів;

10)         підписувати Колективний договір;

11)         подавати Наглядовій раді кандидатури осіб для призначення їх до складу Дирекції;

12)         вимагати скликання позачергових засідань Наглядової ради, приймати участь в засіданнях Наглядової ради з правом дорадчого голосу;

13)         приймати участь в Загальних зборах;

14)         затверджувати посадові інструкції працівників Товариства;

15)         заохочувати працівників Товариства за результатами їх трудової діяльності та накладати стягнення за порушення у відповідності з чинним законодавством;

16)         розпоряджатися майном та коштами Товариства відповідно до законодавства, Статуту Товариства та Положення про Дирекцію;

17)         вживати заходи по досудовому врегулюванню спорів, підписувати позови та скарги, підписувати всі документи, що стосуються судових розглядів позовів та скарг, представляти інтереси Товариства в судах з усіма правами, наданими законом позивачу, відповідачу, третій особі в судовому процесі, в тому числі повністю або частково відмовлятися від позовних вимог, визнавати позов, змінювати предмет позову, укладати мирову угоду, оскаржувати рішення суду, подавати виконавчий документ до стягнення або видавати довіреність на вчинення відповідних дій іншій особі;

18)         виносити у встановленому порядку на розгляд Дирекції, Наглядової ради, Загальних зборів питання, пов’язані з діяльністю Товариства;

19)         виконувати інші функції, необхідні для забезпечення поточної діяльності Товариства;

20) відкривати рахунки в банківських установах, вчиняти правочини, якщо ринкова вартість майна або послуг,  що є його предметом,  становить до 10 відсотків  вартості  активів  за даними останньої річної фінансової  звітності акціонерного товариства, без згоди Наглядової ради.

11.5.4. У разі тимчасової відсутності Генерального директора на період відпустки, відрядження, хвороби його обов’язки виконує один із членів Дирекції. Виконання обов’язків здійснюється на підставі наказу Генерального директора згідно з рішенням Наглядової ради.

11.5.5. Особа, на яку тимчасово покладаються обов’язки Генерального директора за його відсутності, має всі повноваження Генерального директора, передбачені законодавством України, цим Статутом та Положенням про Дирекцію, в тому числі діє без довіреності від імені Товариства та представляє його інтереси в усіх установах, підприємствах та організаціях. Інші особи можуть діяти від імені Товариства у порядку представництва, передбаченому Цивільним кодексом України.

11.5.6. Генеральний директор може доручати вирішення окремих питань, що входять до його компетенції, членам Дирекції або керівникам структурних підрозділів, в межах, передбачених цим Статутом та Положенням про Дирекцію.

11.5.7. Генеральний директор видає накази та розпорядження, обов’язкові для виконання всіма працівниками Товариства. Накази та розпорядження Генерального директора зберігаються за місцезнаходженням Товариства і можуть бути видані для ознайомлення акціонерам за їх вимогою.

11.5.8. Право підпису документів від імені Товариства без довіреності має Генеральний директор. Члени Дирекції та інші особи мають право підпису документів від імені Товариства на підставі довіреностей, які видає Генеральний директор.

11.5.9. Генеральний директор здійснює розподіл обов’язків між членами Дирекції та має право здійснювати передачу своїх прав, визначених у Статуті, іншим членам Дирекції. Такий розподіл обов’язків та передача прав здійснюються шляхом видачі наказів про розподіл повноважень між керівниками Товариства. Положенням про Дирекцію може визначатися порядок та умови розподілу Генеральним директором обов’язків та повноважень між членами Дирекції. Генеральний директор не має права передавати іншим членам Дирекції такі права: право представляти Товариство без доручення/довіреності; право видавати від імені Товариства довіреності та зобов’язання, а саме векселі, поруки, гарантії, майнові поручительства; право наймати та звільняти працівників Товариства, в тому числі директорів та головних бухгалтерів філій та представництв, вживати до них заходи заохочення та накладати дисциплінарні стягнення; право затверджувати штатний розклад Товариства та штатні розклади філій, представництв; право визначати розміри посадових окладів всіх працівників Товариства; право підписувати від імені Товариства договори з Головою та членами Наглядової ради щодо виконання ними функцій голови (члена) Наглядової ради на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів; право підписувати колективний договір.

11.6. Члени дирекції призначаються Наглядовою радою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні, строком не більше як на 5 (п’ять) років, що має бути вказано у рішенні Наглядової ради, і можуть переобиратися необмежену кількість разів. Пропозиції про висунення кандидатів на посади членів Дирекції повинні містити ім’я кандидата, місце його роботи, займану посаду, відомості про зайняття посад в органах управління інших організацій.

Наглядова рада вправі достроково припинити повноваження будь-кого (або всіх) із членів Дирекції. Підстави припинення повноважень членів Дирекції встановлюються трудовим законодавством та трудовими договорами з ними. У разі дострокового припинення повноважень окремих членів Дирекції повноваження новопризначених членів діють у межах строку, на який утворено Дирекцію.

Права та обов’язки, строк повноважень, відповідальність і оплата праці членів Дирекції визначаються діючим законодавством України, цим Статутом, положеннями про Дирекцію, про оплату праці та матеріальне стимулювання членів Дирекції, а також трудовим договором, що укладається з кожним членом Дирекції. Від імені Товариства трудовий договір підписує Голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на те Наглядовою радою.

11.7. Засідання Дирекції проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на місяць і вважаються правомочними, якщо на них присутні не менше ніж дві третини членів Дирекції.

На засіданні Дирекції кожний член Дирекції має один голос. Рішення Дирекції, для прийняття яких внутрішніми положеннями Товариства передбачено колегіальний порядок прийняття, приймаються простою більшістю голосів від загальної кількості присутніх членів Дирекції. При рівній кількості голосів «за» і «проти» приймається рішення, за яке проголосував Генеральний директор.

Позачергові засідання Дирекції скликаються на вимогу Наглядової ради, Генерального директора або будь-якого члена Дирекції.

Кожен член Дирекції має право вносити питання до порядку денного засідання Дирекції.

Члени Наглядової ради, а також представник Ради трудового колективу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу, мають право бути присутніми на засіданнях Дирекції.

За запрошенням Генерального директора будь-яка інша особа має право бути присутньою на засіданнях Дирекції.

11.8. На засіданні Дирекції ведеться протокол. Протокол засідання Дирекції підписується головуючим на засіданні та секретарем Дирекції. Ведення протоколів засідань Дирекції забезпечується Генеральним директором. Вимоги до змісту та форми протоколу засідання Дирекції. визначаються Положенням про Дирекцію. Протоколи засідань Дирекції повинні зберігатися за місцезнаходженням Товариства.

Протоколи Дирекції. надаються для ознайомлення на вимогу члена Дирекції., члена Наглядової ради або представника Ради трудового колективу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

11.9. Питання правового статусу Генерального директора та членів Дирекції, скликання та проведення засідань Дирекції, не відображені в цьому Статуті, регулюються Положенням про Дирекцію.

 

СТАТТЯ 12. КЕРІВНИКИ ТА ПОСАДОВІ ОСОБИ ТОВАРИСТВА

 

12.1. Керівниками Товариства є Голова та члени Наглядової ради, Генеральний директор та члени Дирекції, керівники відокремлених структурних підрозділів Товариства (директори та головні бухгалтери філій, директори регіональних дирекцій). Посадовими особами органів управління та контролю Товариства є Голова та члени  Наглядової ради Товариства, Генеральний директор та члени Дирекції, Голова та члени Ревізійної комісії Товариства.

12.2. Керівниками Товариства можуть бути фізичні особи, які відповідають вимогам, передбаченим діючим законодавством України. При виконанні своїх обов’язків керівники Товариства зобов’язані діяти на користь Товариства і клієнтів та ставити інтереси Товариства вище власних. Зокрема, керівники Товариства зобов’язані:

–        ставитися з відповідальністю до виконання своїх службових обов’язків;

–        приймати рішення в межах наданих повноважень;

–        не використовувати службове становище у власних інтересах.

Повноваження керівників Товариства визначаються цим Статутом, положеннями про органи управління Товариства, положеннями про відокремлені структурні підрозділи Товариства (філії, представництва), іншими актами внутрішнього регулювання у відповідності з чинним законодавством. До повноважень директорів відокремлених структурних підрозділів Товариства (філій, представництв) відносяться повноваження наймати та звільняти працівників філій/представництв, крім головних бухгалтерів філій, вживати до них заходи заохочення та накладати дисциплінарні стягнення.

 

СТАТТЯ 13.  РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ. АУДИТ ТОВАРИСТВА

 

13.1. Засади діяльності Ревізійної комісії.

13.1.1. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства Загальні збори обирають Ревізійну комісію. Кількісний склад Ревізійної комісії становить 3 (три) члени, у т.ч. Голова Ревізійної комісії.

13.1.2. Голова та члени Ревізійної комісії обираються Загальними зборами виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають цивільну дієздатність, на строк 5(п'ять) років У випадку спливу цього строку повноваження Голови та членів Ревізійної комісії продовжуються до дня проведення найближчих Загальних зборів.

13.1.3. Не можуть бути членами Ревізійної комісії:

13.1.3.1. члени Наглядової ради;

13.1.3.2. члени Дирекції;

13.1.3.3. корпоративний секретар;

13.1.3.4. особа, яка не має повної цивільної дієздатності;

13.1.3.5. члени інших органів Товариства.

13.1.4. Члени Ревізійної комісії не можуть входити до складу лічильної комісії Товариства.

13.1.5. Права та обов'язки членів Ревізійної комісії, порядок прийняття нею рішень визначаються Положенням про Ревізійну комісію та договором, що укладається з кожним членом Ревізійної комісії, з урахуванням положень цього Статуту та чинного законодавства України.

13.1.6. Ревізійна комісія має право вносити пропозиції до порядку денного Загальних зборів та вимагати скликання позачергових загальних зборів. Члени Ревізійної комісії мають право бути присутніми на Загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.

13.1.7. Члени Ревізійної комісії мають право брати участь у засіданнях Наглядової ради та Дирекції у випадках, передбачених законом, цим Статутом або внутрішніми положеннями товариства.

13.1.8. Ревізійна комісія має право залучати до проведення ревізій та перевірок зовнішніх експертів (у т.ч. аудиторів), кандидатури яких погоджуються Наглядовою радою.

13.1.9. Ревізійна комісія інформує Загальні збори про результати перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства, складає та подає на затвердження Загальних зборів висновок з аналізом фінансової звітності Товариства та дотримання Товариством законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, доповідає про результати здійснених нею ревізій та перевірок Загальним зборам або Наглядовій раді.

13.2. Перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року

13.2.1. Ревізійна комісія проводить перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року. Дирекція забезпечує членам Ревізійної комісії доступ до інформації в межах, передбачених Положенням про Ревізійну комісію.

13.2.2. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року Ревізійна комісія готує висновок, в якому міститься інформація про підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період та про факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

13.3. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства

13.3.1. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства проводиться за його рахунок Ревізійною комісією. Така перевірка проводиться за ініціативою Ревізійної комісії, за рішенням Загальних зборів, Наглядової ради, Дирекції або на вимогу акціонерів (акціонера), які на момент подання вимоги сукупно є власниками не менше ніж 10 відсотків простих акцій Товариства.

13.3.2. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства може проводитися аудитором на вимогу та за рахунок акціонерів (акціонера), які на момент подання вимоги сукупно є власниками не менше ніж 10 відсотків простих акцій Товариства, якщо Загальними зборами не буде ухвалено рішення про інші джерела відшкодування витрат на проведення такої перевірки.

13.4. Засідання та прийняття рішень Ревізійною комісією.

13.4.1. Засідання Ревізійної комісії скликаються її Головою в разі необхідності, але не рідше одного разу на рік. Будь-хто з членів Ревізійної комісії, Наглядової ради або акціонер (акціонери), які сукупно є власниками не менше ніж 10 відсотків простих акцій Товариства, мають право вимагати проведення позачергового засідання Ревізійної комісії, а Голова Ревізійної комісії зобов'язаний в такому випадку скликати та провести таке засідання із запропонованим ініціатором скликання порядком денним.

13.4.2. Засідання Ревізійної комісії веде її Голова.

13.4.3. Ревізійна комісія уповноважена вирішувати питання, віднесені до її компетенції, якщо на її засіданні присутні не менше половини членів її складу.

13.4.4. Усі питання, що віднесені до компетенції Ревізійної комісії, вирішуються колегіально. Кожен член Ревізійної комісії має один голос. Рішення Ревізійної комісії приймаються простою більшістю голосів її членів, які присутні на її засіданні. При однаковій кількості голосів голос Голови Ревізійної комісії є вирішальним.

13.4.5. На засіданні Ревізійної комісії ведеться протокол, який підписує Голова Ревізійної комісії.

 

13.5. Аудит Товариства.

13.5.1. Річна фінансова звітність Товариства підлягає обов'язковій перевірці незалежним аудитором.

13.5.2. Посадові особи Товариства зобов'язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності Товариства.

13.5.3. Незалежним аудитором не може бути афілійована особа Товариства, афілійована особа посадової особи Товариства, особа, яка надає консультаційні послуги Товариству.

13.5.4. Висновок аудитора крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинен містити інформацію про підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період та про факти порушення законодавства (та встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності) під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також оцінку повноти та достовірності відображення фінансово-господарського стану Товариства у його бухгалтерській звітності.

13.5.5. Аудиторська перевірка діяльності Товариства також має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником (власниками) більше ніж 10 відсотків акцій Товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає з визначеним ним аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, в якому зазначається обсяг перевірки.

Витрати, пов'язані з проведенням перевірки, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого проводилася перевірка. Загальні збори можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на таку перевірку.

13.5.6. Товариство зобов'язане протягом 10 днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів) про таку перевірку забезпечити аудитору можливість проведення перевірки. У зазначений строк Дирекція має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.

13.5.7. У разі проведення аудиту товариства за заявою акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) більше 10 відсотків простих акцій товариства, Дирекція товариства на вимогу такого акціонера (акціонерів) зобов'язаний надати завірені підписом уповноваженої особи Товариства копії всіх документів протягом п'яти робочих днів з дати отримання відповідного запиту аудитора. 

13.5.8. Аудиторська перевірка на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником більше ніж 10 відсотків акцій Товариства, може проводитися не частіше двох разів на календарний рік.

13.5.9. Порядок проведення аудиторських перевірок діяльності Товариства встановлюється цим Статутом Товариства та чинним законодавством України.

 

СТАТТЯ 14. ПРИДБАННЯ ЗНАЧНОГО ТА КОНТРОЛЬНОГО ПАКЕТА

АКЦІЙ АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

 

14.1. Особа (особи, що діють спільно), яка має намір придбати акції, що з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, за наслідками такого придбання становитимуть 10 і більше відсотків простих акцій товариства (далі - значний пакет акцій), зобов'язана не пізніше ніж за 30 днів до дати придбання відповідного пакета акцій подати товариству письмове повідомлення  про свій  намір та  оприлюднити його. Оприлюднення повідомлення  здійснюється шляхом надання його Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, кожній  біржі, на якій товариство пройшло процедуру лістингу, та опублікування в офіційному друкованому органі.

14.2. Особа  (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам (прямо або опосередковано), стала власником контрольного пакета акцій товариства, протягом 20 днів з дати придбання зобов'язана запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції Товариства, крім випадків набуття контрольного пакета в порядку спадкування або правонаступництва. 

14.3. Порядок придбання значного пакета акцій Товариства та придбання акцій Товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій відбувається згідно приписів діючого законодавства України та Положення про порядок придбання та відчудження акцій товариства.

 

СТАТТЯ 15. ВИКУП ТА ОБОВ’ЯЗКОВИЙ ВИКУП

ТОВАРИСТВОМ РОЗМІЩЕНИХ НИМ ЦІННИХ ПАПЕРІВ

 

15.1. Товариство має право, за рішенням Загальних зборів, викупити в акціонерів акції за згодою власників цих акцій.

Рішенням Загальних зборів обов’язково встановлюються:

– порядок викупу, що включає максимальну кількість, тип та/або клас акцій, що викуповуються;

– строк приймання письмових пропозицій акціонерів про продаж акцій, який не може бути меншим ніж 30 (тридцять) днів від дати надіслання акціонерам повідомлення;

– строк сплати вартості акцій, який не може бути більшим ніж 3 (три) місяці з моменту придбання акцій;

– форма оплати акцій, яка може бути тільки грошовою;

– ціна викупу (або порядок її визначення), яка не може бути меншою за ринкову вартість акцій, визначену відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» та цього Статуту;

– дії Товариства щодо викуплених акцій (їх анулювання або продаж).

–  Строк викупу включає строк приймання письмових пропозицій акціонерів про продаж акцій та строк сплати їх вартості. Строк викупу акцій не може перевищувати одного року. Письмова пропозиція акціонера про продаж акцій товариству є безвідкличною.

– Ціна викупу акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість, визначену відповідно до вимог чинного законодавства. Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі. Ринкова вартість акцій визначається станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів Товариства, на яких прийнято рішення про викуп в акціонерів акцій за їхньою згодою. Ціна продажу викуплених Товариством акцій не може бути  меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до вимог чинного законодавства.

– Товариство зобов'язане придбавати акції у кожного акціонера, який приймає (акцептує) пропозицію (оферту) про викуп акцій, за ціною, вказаною в рішенні загальних зборів.

– Правочини щодо переходу права власності на акції до товариства, вчинені протягом терміну, зазначеного в рішенні загальних зборів, за ціною, відмінною від ціни, вказаної в такому рішенні, є нікчемними.

15.2. Наглядова рада, формуючи порядок денний Загальних зборів, на які виноситься питання про викуп Товариством розміщених ним акцій, повинна запропонувати Загальним зборам всі умови рішення.

15.3. Не пізніше ніж за 30 (тридцять) днів до початку строку, протягом якого здійснюється придбання акцій, Товариство в особі Генерального директора має повідомити акціонерів – власників акцій тих типів (класів), рішення про викуп яких прийнято Загальними зборами.

Повідомлення має містити таку інформацію:

– найменування і місцезнаходження Товариства;

– типи (класи) акцій, що викупляються;

– ціна викупу;

– форма і строк оплати акцій;

– офіційно встановлена дата початку викупу акцій;

– офіційно встановлена дата закінчення викупу акцій;

– адреса, за якою можуть бути повернені заповнені письмові заявки від акціонера на продаж Товариству належних акціонеру акцій.

До повідомлення додається спеціальна форма для письмової заявки від акціонера на продаж Товариству належних йому акцій.

15.4. Направлення повідомлень здійснюється простими листами на основі переліку (реєстру) акціонерів Товариства, складеного на дату прийняття Загальними зборами рішення про придбання акцій, або через депозитарну систему України.

15.5. Кожний акціонер-власник акцій тих типів (класів), рішення про викуп яких прийнято, вправі продати вказані акції, а Товариство зобов’язане їх придбати.

15.6. Акціонер-власник акцій тих типів (класів), рішення про викуп яких прийнято, вправі в установлений строк направити Товариству заповнену письмову заявку на продаж йому акцій Товариства.

Заявка направляється листом з описом вкладення та повідомленням про вручення або надається особисто Товариству за адресою, вказаною у повідомленні. При цьому в заявці акціонером вказується спосіб отримання оплати за акції які придбаються Товариством. У разі, якщо оплата за акції буде здійснюватися через банківську установу, акціонер зобов’язаний вказати банківські реквізити, за якими Товариство має перерахувати акціонеру оплату за акції, що придбаються.

Дата пред’явлення заявки визначається датою отримання її Товариством.

15.7. Наглядова рада не пізніше 15 (п’ятнадцяти) днів з дати закінчення приймання заявок від акціонерів на продаж акцій має:

15.7.1. затвердити перелік акціонерів, у яких здійснюється викуп акцій із зазначенням кількості акцій, що придбаються у кожного акціонера;

15.7.2. зобов’язати Товариство в особі Генерального директора укласти з кожним акціонером договір купівлі-продажу акцій та оплатити акції, що викупляються, в порядку та строки, визначені рішенням про викуп акцій та договором купівлі-продажу акцій.

15.8. Товариство не несе відповідальності за відмову укласти договір купівлі-продажу акцій у зв’язку з відсутністю у особи, що здійснює облік прав власності на акції, необхідної (актуальної) інформації щодо акціонера-власника акцій тих типів (класів), рішення про викуп яких прийнято, що унеможливить перереєстрацію прав власності на придбані акції на користь Товариства.

15.9. Загальні збори можуть прийняти рішення про викуп визначеної кількості акцій певного типу та/або класу в окремих акціонерів за їх згодою. У такому разі рішення має містити прізвища (найменування) акціонерів, у яких викуповуються акції, та кількість акцій певного типу та/або класу, які викуповуються у цих акціонерів.

15.10. Викуплені Товариством акції не враховуються у разі розподілу прибутку, голосування та визначення кворуму Загальних зборів. Товариство має протягом 1 (одного) року з моменту викупу продати викуплені Товариством акції за ціною не нижчою ринкової або анулювати їх відповідно до рішення Загальних зборів, яким було передбачено викуп Товариством власних акцій. 

15.11. Товариство не має права приймати рішення про викуп акцій, якщо:

15.11.1. На дату викупу акцій Товариство має зобов’язання про обов’язковий викуп акцій відповідно приписів діючого законодавства України.

15.11.2. Товариство є неплатоспроможним або стане таким внаслідок викупу акцій.

15.11.3. Власний капітал Товариства є меншим, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу або стане меншим внаслідок такого викупу.

15.12. Товариство не має права приймати рішення, що передбачає викуп акцій Товариства без їх анулювання, якщо після викупу частка акцій Товариства, що перебувають в обігу, стане меншою ніж 80 відсотків статутного капіталу.

15.13. Товариство має право за рішенням Наглядової ради викупити розміщені ним інші, крім акцій, цінні папери за згодою власників цих цінних паперів. У такому випадку умови та порядок викупу цінних паперів встановлюються рішенням Наглядової ради.

15.14. Кожний акціонер-власник простих акцій Товариства має право вимагати здійснення обов’язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у Загальних зборах та голосував проти прийняття Загальними зборами рішення про:

–        злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ Товариства, зміну його типу з публічного на приватне;

–        надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів, у тому числі про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину;

–        надання згоди на вчинення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість;

–        зміну розміру статутного капіталу.

15.15. Товариство у випадках, передбачених пунктом 15.14 цього Статуту, зобов’язаний викупити належні акціонерам акції з додержанням вимог діючого законодавства України.

15.16. Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій, складається на підставі переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для  вимоги обов'язкового викупу акцій.

15.17. Ціна викупу акцій не може бути меншою, ніж їх ринкова вартість, і визначається в порядку, встановленому діючим законодавством України та цим Статутом.

Ринкова вартість акцій визначається станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.

15.18. Товариство протягом не більш як п’яти робочих днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій, у порядку, встановленому Статутом  Товариства, повідомляє акціонерів, які мають право вимагати обов’язкового викупу акцій, про право вимоги обов’язкового викупу акцій із зазначенням: 

     1) ціни викупу акцій; 

     2) кількості акцій, викуп яких має право вимагати акціонер; 

     3) загальної вартості у разі викупу акцій Товариством; 

     4) строку здійснення Товариством укладення договору та  оплати вартості акцій (у разі отримання вимоги акціонера про обов’язковий викуп акцій).

Таке повідомлення може відбуватися через депозитарну систему України.

15.19. Акціонер має право направити письмову вимогу про викуп акцій протягом 30 (тридцяти) днів після прийняття Загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.

                 У вимозі акціонера про обов’язковий викуп акцій мають бути зазначені:

–        прізвище (найменування), ім’я, по батькові акціонера;

–        місце проживання (місцезнаходження);

–        кількість, тип та/або клас акцій, обов’язкового викупу яких він вимагає.

До вимоги акціонером мають бути додані копії документів, що підтверджують його право власності на акції товариства станом на дату подання вимоги.

Вимога направляється листом з описом вкладення та/або повідомленням про вручення або надається особисто Товариству за адресою місцезнаходження Товариства.

Дата пред’явлення вимоги визначається датою отримання її Товариством.

15.20. Протягом 30 (тридцяти) днів після  отримання вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні  про право вимоги обов'язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен  вчинити усі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов'язкового викупу яких він вимагає. 

15.21. Оплата акцій здійснюється у грошовій формі.

 

СТАТТЯ 16. ЗНАЧНІ ПРАВОЧИНИ ТА ПРАВОЧИНИ,

ЩОДО ЯКИХ Є ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЬ

 

16.1. Значним правочином вважається правочин чи декілька взаємопов’язаних правочинів (у тому числі застава, порука, гарантія, крім правочину з розміщення Товариством власних акцій), учинений Товариством, якщо ринкова вартість майна (робіт, послуг), що є його предметом, становить 10 і більше відсотків активів за даними останньої річної фінансової звітності.

16.2. Затвердження ціни майна (робіт, послуг), що є предметом правочину (ринкової вартості майна) здійснюється Наглядовою радою в порядку, передбаченому діючим законодавством України.

16.3. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається Наглядовою радою не менш ніж трьома чвертями голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

16.4. У разі неприйняття Наглядовою радою рішення про надання згоди на вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд Загальних зборів.

16.5. У такому разі рішення про надання згоди на вчинення значного правочину приймається Загальними зборами простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

16.6. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається Загальними зборами за поданням Наглядової ради.

Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої  річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50  відсотками  голосів  акціонерів від їх загальної  кількості.

16.7. Якщо на дату проведення загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться Товариством у ході поточної господарської діяльності, загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати  прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості. При цьому залежно від граничної сукупної вартості таких правочинів повинні застосовуватися відповідні положення п.16.6. Статуту.

16.8. Забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого діючим законодавством України та цим Статутом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.

16.9. У разі, якщо значний правочин є одночасно правочином, щодо якого є заінтересованість, до порядку його вчинення застосовуються положення цього Статуту і в частині вимог до значних правочинів, і в частині вимог до правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість.

16.10. Рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), приймається відповідним органом Товариства згідно з п. 16.10-16.20. Статуту, якщо ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є предметом правочину із заінтересованістю, перевищує сто мінімальних заробітних плат виходячи з розміру мінімальної заробітної плати станом на 1 січня поточного року. Таке рішення може містити перелік умов проекту правочину, які можуть змінюватися за рішенням Дирекції Товариства під час вчинення правочину із заінтересованістю. У разі відсутності такого переліку умови правочину не можуть відрізнятися від умов проекту, наданого відповідно до п. 16.13 Статуту. 

16.11. Особою, заінтересованою у вчиненні Товариством правочину, може бути будь-яка з таких осіб: 

1) посадова особа органу Товариства або її афілійовані особи; 

2) акціонер, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє принаймні 25 відсотками акцій товариства, та його афілійовані особи (крім випадків, коли акціонер прямо або опосередковано володіє 100 відсотками акцій такого Товариства); 

3) юридична особа, в якій будь-яка з осіб, передбачених пп. 1, 2 п. 16.11 Статуту, є посадовою особою. 

16.12. Особа, визначена у п. 16.11. Статуту, вважається заінтересованою у вчиненні Товариством правочину, якщо вона: 

1) є стороною такого правочину або є членом Дирекції юридичної особи, яка є стороною правочину; 

2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від Товариства (посадових осіб Товариства) або від особи, яка є стороною правочину; 

3) внаслідок такого правочину набуває майно; 

4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва Товариства посадовими особами). 

16.13. Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов’язана заздалегідь поінформувати Товариство про наявність у неї такої заінтересованості, направивши таку інформацію: 

1) ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину; 

2) проект правочину. 

Дирекція Товариства протягом п’яти робочих днів з дня отримання такої інформації зобов’язана надати проект правочину і пояснення щодо ознаки заінтересованості Наглядовій раді Товариства. 

16.14. Наглядова рада з метою проведення оцінки правочину, щодо якого є заінтересованість, на відповідність його умов звичайним ринковим умовам залучає незалежного аудитора, суб’єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію.

16.15. Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом Наглядової ради Товариства, вона не має права голосу з питання вчинення такого правочину. 

Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів членів Наглядової ради, які не є заінтересованими у вчиненні правочину (далі - незаінтересовані члени наглядової ради), присутніх на засіданні наглядової ради. Якщо на такому засіданні присутній лише один незаінтересований член Наглядової ради, рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом одноосібно. 

16.16. Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю виноситься на розгляд загальних зборів акціонерів, якщо: 

1) всі члени Наглядової ради є заінтересованими у вчиненні правочину; 

2) ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності Товариства. 

Якщо Наглядова рада прийняла рішення про відхилення правочину із заінтересованістю або не прийняла жодного рішення протягом 30 днів з дня отримання необхідної інформації, питання про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю може бути винесене на розгляд загальних зборів акціонерів. 

16.17. У голосуванні про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю акціонери, заінтересовані у вчиненні правочину, не мають права голосу, а рішення з цього питання приймається більшістю голосів незаінтересованих акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах та яким належать голосуючі з цього питання акції. 

16.18. Загальні збори Товариства не можуть приймати рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, щодо яких є заінтересованість. 

16.19. Після прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, Товариство зобов’язане оприлюднити його істотні умови в передбаченому законом порядку. 

Положення цієї статті не застосовуються у разі: 

1) реалізації акціонерами переважного права при додатковій емісії акцій; 

2) викупу Товариством в акціонерів розміщених ним акцій; 

3) виділу та припинення акціонерного товариства;

4) надання посадовою особою органів Товариства або акціонером, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, на безоплатній основі гарантії, поруки (у тому числі майнової поруки), застави або іпотеки особам, які надають Товариству позику. 

16.20. Відповідальність за шкоду, заподіяну Товариству правочином, вчиненим з порушенням вимог п.п. 16.10-16.20. Статуту Товариства, несе особа, заінтересована у вчиненні Товариством такого правочину.

16.21. У разі недотримання вимог, передбачених п.п. 16.10.-16.20. Статуту, особа, заінтересована у вчиненні Товариством правочину, несе відповідальність перед Товариством у розмірі завданих Товариству збитків. Такий правочин може бути визнаний судом недійсним, якщо особа, яка вчинила правочин, знала або повинна була знати про недотримання зазначених вимог.

У разі недотримання особою, заінтересованою у вчиненні Товариством правочину вимог п. 16.10-16-20. Статуту та вчинення Товариством правочину з юридичною особою, всі акції (частки, паї) якої належать цій особі та/або її афілійованим особам, Товариство або будь-хто з його акціонерів має право вимагати визнання цього правочину судом недійсним і відшкодування збитків та/або моральної шкоди.

16.22. Значний правочин, правочин, щодо якого є заінтересованість, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки Товариства лише у разі подальшого схвалення правочину Товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. 

16.23. Подальше схвалення правочину Товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки Товариства з моменту вчинення цього правочину.

16.24. У випадку зміни законодавства, що регулює порядок погодження або схвалення значних правочинів, або правочинів, щодо яких є заінтересованість, виконавчий орган товариства має право вчиняти відповідні правочини з дотримання мінімальних обмежень, встановлених законодавством на день вчинення правочину. 

 

СТАТТЯ 17. ДОКУМЕНТИ ТОВАРИСТВА. ІНФОРМАЦІЯ ПРО ТОВАРИСТВО

 

17.1. За своїм місцезнаходженням або в іншому місці (приміщенні Товариства), відомому і доступному акціонерам, Товариство зобов’язане зберігати такі документи:

     1) Статут товариства, зміни до статуту, засновницький (установчий) договір;

     2)  Положення про Загальні збори, Наглядову раду, Дирекцію  та Ревізійну комісію, інші внутрішні положення товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

     3) положення  про кожну філію та кожне  представництво товариства;

     4) документи, що підтверджують права товариства на майно;

     5) принципи (кодекс) корпоративного управління товариства;

     6) протоколи загальних зборів;

     7) матеріали, з якими акціонери мають (мали)  можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів;

     8) протоколи засідань Наглядової ради та Дирекції, накази і розпорядження Генерального директора;

     9) протоколи  засідань  Ревізійної комісії (рішення ревізора) товариства;

     10) висновки Ревізійної  комісії  (ревізора) та аудитора товариства;

     11) річну фінансову звітність;

     12) документи бухгалтерського обліку;

     13) документи звітності,  що подаються відповідним державним органам;

     14) проспект емісії, свідоцтво про реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів товариства;

     15) перелік афілійованих осіб товариства із зазначенням кількості, типу та/або класу належних їм акцій;

     16) особливу інформацію про товариство згідно з вимогами законодавства;

     17) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, його внутрішніми  положеннями, рішеннями Загальних зборів, Наглядової ради, Дирекції.

17.2. Відповідальність за зберігання документів Товариства покладається на Генерального директора та на головного бухгалтера - щодо документів бухгалтерського обліку і фінансової звітності.

17.3. Документи, передбачені цією статтею Статуту, підлягають зберіганню протягом всього строку діяльності Товариства, за винятком документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.

17.4. Товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених пунктом 17.1. цього Статуту, крім документів, визначених підпунктами 4, 12, 15 пункту 17.1. Статуту.

17.5. Письмова вимога акціонера про надання інформації повинна містити такі відомості: прізвище, ім’я, по батькові, паспортні дані (для юридичної особи – найменування, місцезнаходження, відомості про державну реєстрацію), номер особового рахунку в реєстрі акціонерів (рахунку в цінних паперах у зберігача), кількість і тип (клас) належних йому акцій і найменування документа чи його копії, що вимагається.

17.6. Протягом 10 (десяти) робочих днів з дня надходження письмової вимоги акціонера Корпоративний секретар (а в разі його відсутності – Дирекція) зобов’язаний надати цьому акціонеру завірені підписом уповноваженої особи Товариства копії відповідних документів, визначених п. 17.4. Статуту. За надання копій документів Товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов’язаних з пересиланням документів поштою.

17.7. Будь-який акціонер, за умови повідомлення Дирекції не пізніше ніж за два робочі дні, має право на ознайомлення з документами, передбаченими у цій статті Статуту, у приміщенні Товариства за його місцезнаходженням у робочий час.

17.8. Акціонери можуть отримувати додаткову інформацію про діяльність Товариства за згодою Дирекції або у випадках і порядку, передбачених рішенням Загальних зборів або актами внутрішнього регулювання роботи Товариства.

17.9. На письмову вимогу акціонера, подану відповідно до пункту 17.5. цього Статуту, або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Товариство надає перелік афілійованих осіб та відомості про належні їм акції Товариства, в порядку, передбаченому пунктом 17.6. цього Статуту.

17.10. Товариство зобов’язане мати власний веб-сайт в мережі Інтернет, на якій розміщується інформація, що підлягає оприлюдненню відповідно до чинного законодавства, інформація, визначена пунктами 1-3, 5, 6, 10, 11, 13 (крім документів, що містять конфіденційну інформацію), 14-16 п. 17.1. Статуту Товариства, а також інформація про проведення загальних зборів Товариства в обсязі, передбаченому чинним законодавством України.

17.11. Товариство має право на комерційну таємницю та її захист.

17.12. Під комерційною таємницею розуміються відомості, пов’язані з виробництвом, технологічною інформацією, управлінням фінансами та іншою діяльністю Товариства та афілійованих осіб Товариства, розголошення (передача, втрата) яких небажана для Товариства, за винятком відомостей, які відповідно до закону не можуть бути віднесені до комерційної таємниці.

17.13. Кожен із акціонерів і працівників Товариства зобов’язаний зберігати сувору конфіденційність відносно відомої їм інформації (науково-технічної, фінансово-кредитної, комерційної та іншої), що складає комерційну таємницю Товариства, і зобов’язаний вживати всіх заходів для збереження одержаної інформації від розголошення. У разі розголошення комерційної таємниці акціонер чи працівник несе відповідальність згідно із законами України.

17.14. Порядок визначення переліку відомостей, що складають комерційну таємницю Товариства, їх складу та обсягу, порядок захисту визначаються Дирекцією з урахуванням вимог законодавства України. Перелік відомостей, що не складають комерційну таємницю, визначається чинним законодавством України.

17.15. Поняття конфіденційної інформації про діяльність Товариства та порядок її використання та захисту визначаються Дирекцією.

 

СТАТТЯ 18. ПРАЦЯ ТА ЇЇ ОПЛАТА. СОЦІАЛЬНІ ГАРАНТІЇ

 

18.1. Товариство самостійно визначає перспективи розвитку, планує та здійснює свою діяльність, виходячи з необхідності забезпечення виробничого та соціального розвитку, підвищення доходів.

18.2. Товариство самостійно планує свою виробничо-господарську та іншу діяльність, а також соціальний розвиток трудового колективу.

Товариство може направляти працівників Товариства в межах території України та за кордон у відрядження для стажування й на перепідготовку, для навчання й ознайомлення з досвідом організації та діяльності підприємств, установ та організацій, збирання ділової інформації, участі в переговорах, виставках, аукціонах, встановлення ділових зв’язків.

Товариство має право залучати до роботи українських та іноземних спеціалістів, самостійно визначати форми, системи, розмір оплати праці згідно із законодавством України. У відповідності до Статуту Дирекція самостійно розробляє та затверджує штатний розклад.

Товариство встановлює технічно обґрунтовані норми праці з урахуванням законодавства України.

Товариство має право самостійно встановлювати для своїх працівників додаткові, порівняно із законодавством, трудові та соціально-побутові пільги (в т.ч. додаткові відпустки, скорочений робочий день тощо).

18.3. Питання соціального розвитку, включаючи покращення умов праці, життя і здоров’я, гарантії обов’язкового медичного страхування членів трудового колективу, вирішуються Дирекцією згідно із законодавством України.

Контроль за додержанням трудового законодавства покладається на Генерального директора.

Нагляд та контроль за додержанням законодавства про працю і правил охорони праці, а також іншого законодавства здійснюється у порядку, передбаченому законодавством України.

18.4. Товариство забезпечує для всіх працівників безпечні умови праці і несе відповідальність у встановленому порядку за шкоду, що спричинена їх здоров’ю та працездатності при виконанні ними трудових обов’язків.

18.5. Соціальне і медичне страхування та соціальне забезпечення працівників Товариства здійснюється в порядку і на умовах, встановлених законодавством. Товариство сплачує внески на соціальне страхування в порядку і розмірах, передбачених законодавством.

18.6. Товариство реалізує послуги за цінами і тарифами, що встановлює самостійно або на договірній основі, а у випадках, передбачених законодавством України – за державними (регульованими) цінами і тарифами.

 

СТАТТЯ 19. ПОРЯДОК ВНЕСЕННЯ ЗМІН ТА ДОПОВНЕНЬ ДО СТАТУТУ

 

19.1. Внесення змін до Статуту Товариства є компетенцією Загальних зборів.

19.2. Рішення Загальних зборів з питань внесення змін до Статуту Товариства приймаються більш ніж трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості.

Будь-які зміни та/або доповнення до Статуту вносяться шляхом затвердження нової редакції Статуту.

Справжність підписів на установчих документах нотаріально засвідчується, крім випадків передбачених законом.

19.3. Товариство зобов’язане повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни, які сталися в цьому Статуті, для внесення необхідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

19.4. Зміни до Статуту Товариства набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації.

 

СТАТТЯ 20. ПРИПИНЕННЯ ТОВАРИСТВА

 

20.1. Товариство припиняється в результаті передавання всього свого майна, прав та обов’язків іншим товариствам-правонаступникам (шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення) або в результаті ліквідації.

20.2. Реорганізація за рішенням Загальних зборів здійснюється згідно з діючим законодавством України.

20.3. Товариство вважається реорганізованим з моменту, визначеного чинним законодавством України .

 

20.4.  Ліквідація Товариства

20.4.1. Добровільна ліквідація Товариства здійснюється за рішенням загальних зборів, у порядку, передбаченому Цивільним кодексом України та іншим діючим законодавством України.

Інші підстави та порядок ліквідації Товариства визначаються діючим законодавством.

20.4.2. Якщо на момент ухвалення рішення про ліквідацію Товариство не має зобов'язань перед кредиторами, його майно розподіляється між  акціонерами відповідно до чинного законодавства.

20.4.3. Рішення про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку ліквідації,  а також порядку розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, вирішують Загальні збори Товариства, якщо інше не передбачено законом.

20.4.4. З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї  переходять повноваження Наглядової ради та Дирекції. Ліквідаційний баланс, складений ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню Загальними зборами.

 

20.5. Розподіл майна акціонерного товариства, що ліквідується, між кредиторами та акціонерами.

20.5.1. У разі ліквідації платоспроможного Товариства вимоги його кредиторів та акціонерів задовольняються у такій черговості:

     у першу чергу  задовольняються вимоги  щодо відшкодування шкоди, заподіяної каліцтвом, іншими ушкодженнями  здоров'я  або смертю, та вимоги кредиторів, забезпечені заставою;

     у другу чергу  -  вимоги працівників, пов'язані з трудовими відносинами, вимоги автора про плату за використання  результату його інтелектуальної, творчої діяльності;

     у третю чергу  - вимоги щодо податків,  зборів (обов'язкових платежів);

     у четверту чергу - всі інші вимоги кредиторів;

     у п'яту чергу  -  виплати нарахованих, але не виплачених дивідендів за привілейованими акціями;

     у шосту чергу - виплати за привілейованими акціями, які підлягають викупу відповідно до чинного законодавства;

     у сьому чергу - виплати ліквідаційної вартості привілейованих акцій;

     у восьму чергу - виплати за простими акціями, які підлягають викупу відповідно до чинного законодавства;

     у дев'яту чергу - розподіл майна між акціонерами - власниками простих акцій Товариства  пропорційно до  кількості належних їм акцій.

20.5.2.  Вимоги кожної черги задовольняються після повного задоволення вимог кредиторів  (акціонерів) попередньої черги.

     У разі розміщення Товариством кількох класів привілейованих акцій черговість розподілу майна між акціонерами -  власниками кожного класу привілейованих акцій визначається Статутом товариства.

     У разі недостатності майна Товариства, що ліквідується, для розподілу між усіма кредиторами (акціонерами) відповідної черги майно розподіляється між ними пропорційно сумам вимог (кількості належних їм акцій) кожного кредитора (акціонера) цієї черги. 

20.6. Ліквідація Товариства вважається завершеною, а Товариство таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення Товариства в результаті його ліквідації.

 

 

 

 

                Генеральний директор                                                                І.П.Герасимчук

→ К списку новостей