- 1.
ЗАТВЕРДЖЕНО
загальними зборами акцiонерiв
Публічного акцiонерного товариства
«ВІТАМІНИ»
Протокол № 01/19
вiд 22 квітня 2019 р.
Генеральний директор
_____________ (Герасимчук І.П.)
П О Л О Ж Е Н Н Я
ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ
АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
«ВІТАМІНИ»
м. Умань
2019 рік
1. РОЗДІЛ 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1.1. Положення про Наглядову раду Акціонерного товариства «ВІТАМІНИ» (далі – Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України та Статуту Акціонерного товариства «ВІТАМІНИ» (далі – Товариство).
1.2. Положення визначає порядок обрання, організації роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової ради Товариства (далі – Наглядова рада).
1.3. Положення затверджується Загальними зборами акціонерів Товариства (далі – Загальні збори) і може бути змінене та доповнене лише Загальними зборами.
2. РОЗДІЛ 2. ПРАВОВИЙ СТАТУС НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
2.1. Наглядова рада є колегіальним органом Товариства, який здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах своєї компетенції контролює та регулює діяльність Дирекції Товариства (далі – Дирекція).
2.2. Наглядова рада діє на підставі чинного законодавства України, Статуту Товариства та цього Положення.
2.3. Наглядова рада звітує перед Загальними зборами про свою діяльність, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети діяльності Товариства.
3. РОЗДІЛ 3. КОМПЕТЕНЦІЯ ТА ФУНКЦІЇ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
3.1. Якщо інше не встановлено законодавством, діючим на момент прийняття відповідного рішення, до виключної компетенції Наглядової ради належить:
1) затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції загальних зборів законом, та тих, що рішенням наглядової ради передані для затвердження виконавчому органу;
2) затвердження положення про винагороду членів виконавчого органу акціонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, крім вимог до положення про винагороду членів виконавчого органу акціонерного товариства - банку, які встановлюються Національним банком України;
3) затвердження звіту про винагороду членів виконавчого органу акціонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, крім вимог до звіту про винагороду членів виконавчого органу акціонерного товариства - банку, які встановлюються Національним банком України;
4) підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;
5) формування тимчасової лічильної комісії у разі скликання загальних зборів наглядовою радою, якщо інше не встановлено статутом товариства;
6) затвердження форми і тексту бюлетеня для голосування;
7) прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів відповідно до статуту товариства та у випадках, встановлених законом;
8) прийняття рішення про продаж раніше викуплених товариством акцій;
9) прийняття рішення про розміщення товариством інших цінних паперів, крім акцій;
10) прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, крім акцій, цінних паперів;
11) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених цим Законом;
12) обрання та припинення повноважень голови і членів виконавчого органу;
13) затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди;
14) прийняття рішення про відсторонення голови або члена виконавчого органу від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови виконавчого органу;
15) обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів товариства;
16) призначення і звільнення керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);
17) затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення розміру їхньої винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
18) здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління товариства;
19) розгляд звіту виконавчого органу та затвердження заходів за результатами його розгляду у разі віднесення статутом товариства питання про призначення та звільнення голови та членів виконавчого органу до виключної компетенції наглядової ради;
20) обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених законом;
21) обрання аудитора (аудиторської фірми) товариства для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років) та визначення умов договору, що укладатиметься з таким аудитором (аудиторською фірмою), встановлення розміру оплати його (її) послуг;
21) затвердження рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду висновку зовнішнього незалежного аудитора (аудиторської фірми) товариства для прийняття рішення щодо нього;
22) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного законом;
23) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів відповідно до Закону та мають право на участь у загальних зборах відповідно до Закону;
24) вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях;
25) вирішення питань про створення та/або участь в будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;
26) вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства;
27) вирішення питань, віднесених до компетенції наглядової ради у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;
28) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину у випадках, передбачених законом та статутом, та про надання згоди на вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених законом та статутом;
29) визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
30) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
31) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
32) надсилання оферти акціонерам відповідно до Закону;
33) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із статутом акціонерного товариства.
3.2. Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради акціонерного товариства, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених цим Законом.
3.3. Посадові особи органів акціонерного товариства забезпечують членам наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених цим Законом та статутом товариства.
3.4. За рішенням Загальних зборів до компетенції Наглядової ради можуть бути передані питання, що належать до компетенції, але не виключної, Загальних зборів.
Виключна компетенція Наглядової ради може бути змінена шляхом внесення змін до Статуту та цього Положення.
4. РОЗДІЛ 4. ПРАВА, ОБОВ’ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
4.1. Члени Наглядової ради мають право:
4.1.1. отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій, знайомитися із документами Товариства, отримувати їх копії.
Вищезазначена інформація та документи надаються членам Наглядової ради протягом 5 днів з дати отримання Товариством відповідного запиту на ім'я Генерального директора;
4.1.2. вимагати скликання позачергового засідання Наглядової ради Товариства;
4.1.3. надавати у письмовій формі зауваження на рішення Наглядової ради Товариства.
4.2. Члени Наглядової ради зобов'язані:
4.2.1. особисто брати участь у чергових та позачергових Загальних зборах, засіданнях Наглядової ради та в роботі комітетів Наглядової ради, якщо їх було обрано/призначено до складу відповідного комітету Наглядової ради. Голосувати з усіх питань, внесених до порядку денного засідання Наглядової ради. Завчасно повідомляти про неможливість участі у Загальних зборах та засіданнях Наглядової ради із зазначенням причини відсутності;
4.2.2. діяти в інтересах Товариства, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;
4.2.3. керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Товариства;
4.2.4. виконувати рішення, прийняті Загальними зборами та Наглядовою радою Товариства;
4.2.5. дотримуватися встановлених Законом правил та процедур щодо укладання правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість;
4.2.6. дотримуватися встановлених Законом правил та процедур щодо укладання значних правочинів;
4.2.7. дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов'язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв'язку із виконанням функцій члена Наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;
4.2.8. своєчасно надавати Загальним зборам, Наглядовій раді повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства.
4.3. Члени Наглядової ради несуть цивільно-правову відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству їх винними діями (бездіяльністю).
4.4. Не несуть відповідальності члени Наглядової ради, які голосували проти рішення, яке завдало збитків Товариству, або не брали участі у голосуванні.
4.5. Члени Наглядової ради, які порушили покладені на них обов'язки, несуть відповідальність у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені чинним законодавством України або цивільно-правовим договором, трудовим контрактом, укладеним з членом Наглядової ради (у разі укладання такого договору).
4.6. Товариство має право звернутися з позовом до члена Наглядової ради про відшкодування завданих йому збитків на підставі рішення Загальних зборів.
4.7. Порядок притягнення членів Наглядової ради до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України та цивільно-правовим, трудовим договором (контрактом), укладеним з членом Наглядової ради (у разі укладання такого договору).
РОЗДІЛ 5. СКЛАД НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
5.1. Коло осіб, які можуть бути обрани до складу Наглядової ради, визначається законодавством, діючим на момент прийняття відповідного рішення Загальними зборами.
5.2. Кількісний склад наглядової ради встановлюється статутом.
До складу Наглядової ради входять Голова та члени Наглядової ради, а за рішенням загальних зборів – незалежні директори.
5.3. Обмеження щодо членства у Наглядовій раді передбачаються законодавством. Якщо законом передбачена можливість незастосування певних обмежень, вважається, що вони не підлягають застосуванню.
5.7. Голова наглядової ради.
5.7.1. Голова Наглядової ради акціонерного товариства обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради.
Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову Наглядової ради.
5.7.2. Голова Наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання Наглядової ради та головує на них, відкриває загальні збори, організовує обрання секретаря загальних зборів, здійснює інші повноваження, передбачені Статутом та положенням про Наглядову раду.
5.7.3. У разі неможливості виконання головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням
5. РОЗДІЛ 6. СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
6.1. Голова та члени Наглядової ради обираються строком на три роки. Якщо річні збори публічного акціонерного товариства не були проведені у встановлений законом строк, повноваження членів наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення річних зборів товариства
Обрання членів Наглядової ради здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його затвердження рішенням Загальних зборів акціонерів.
6.2. Одна й та сама особа може обиратись членом Наглядової ради необмежену кількість разів.
6.3. Компетенція, порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової ради визначається чинним законодавством України, Статутом, Положенням про Наглядову раду, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом) договором, у разі якщо такий укладається з кожним членом Наглядової ради. Такий договір від імені Товариства підписується Генеральним директором чи іншою уповноваженою Загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів. Такий цивільно-правовий договір є безоплатним. Договори укладаються на умовах, визначених Загальними зборами. Дія договору з членом Наглядової ради припиняється у разі припинення його повноважень.
Член наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі.
6.4. Загальні збори вправі прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів. При цьому, рішення Загальних зборів про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради може прийматися тільки стосовно всіх членів Наглядової ради. У такому разі рішення про припинення повноважень членів наглядової ради приймається загальними зборами акціонерів простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах.
Член наглядової ради, обраний як представник акціонера або групи акціонерів, може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час.
У разі заміни члена наглядової ради - представника акціонера повноваження відкликаного члена наглядової ради припиняються, а новий член наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання акціонерним товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого є відповідний член наглядової ради.
Повідомлення про заміну члена наглядової ради - представника акціонера (одночасно з відкликання попереднього представника або в подальшому після попереднього відкликання) повинно містити інформацію про нового члена наглядової ради, який призначається на заміну відкликаного (прізвище, ім’я, по батькові (найменування) акціонера (акціонерів), розмір пакета акцій, що йому належить або їм сукупно належить).
Повідомлення про заміну члена наглядової ради - представника акціонера здійснюється в тому ж порядку, що й відкликання такого представника. Таке письмове повідомлення розміщується публічним акціонерним товариством на власному веб-сайті протягом одного робочого дня після його отримання товариством.
Акціонер (акціонери), представник якого (яких) обраний членом наглядової ради, може обмежити повноваження свого представника як члена наглядової ради.
Акціонери та член наглядової ради, який є їхнім представником, несуть солідарну відповідальність за відшкодування збитків, завданих акціонерному товариству таким членом наглядової ради.
6.5. Повноваження члена Наглядової ради припиняються достроково без рішення Загальних зборів у разі:
6.5.1. За його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариство за два тижні – повноваження припиняються після перебігу двотижневого терміну з дати одержання Товариством відповідної письмової заяви;
6.5.2. У разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я – повноваження припиняються з дати одержання Товариством письмової заяви члена Наглядової ради або, у разі неможливості підписання членом Наглядової ради такої заяви, документа від медичної установи;
6.5.3. У разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради – повноваження припиняються з дати набрання законної сили вироком чи рішенням суду;
6.5.4. У разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим – повноваження припиняються з дати одержання Товариством відповідного документа, що згідно з чинним законодавством встановлює такий факт.
6.5.5. У разі отримання виконавчим ораном акціонерного товариства письмового повідомлення про відкликання/заміну члена наглядової ради,який є представником акціонера. Підпис акціонера-фізичної особи на такому повідомлення має бути посвідчено нотаріально; повідомлення акціонера-юридичної особи має бути підписано уповноваженою особою та скріплено печаткою акціонера
6.5.6. В інших випадках, встановлених законом.
З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.
6.6. У разі, якщо в процесі роботи Наглядової ради кількість її членів становить менше половини її кількісного складу, встановленого Загальними зборами, Наглядова рада протягом трьох місяців зобов’язана скликати позачергові Загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради. Члени Наглядової ради, які залишилися у складі Наглядової ради, вправі приймати рішення тільки про скликання таких позачергових Загальних зборів.
6.7. У разі прийняття Загальними зборами рішення про збільшення кількісного складу Наглядової ради, обрання додаткових членів Наглядової ради можливе лише шляхом обрання всього складу Наглядової ради.
РОЗДІЛ 7. ОБРАННЯ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
7.1. До складу Наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси та інші особи згідно законодавства.
Члени Наглядової ради обираються Загальними зборами шляхом проведення кумулятивного голосування, голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно. Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.
Члени Наглядової ради вважаються обраними, а Наглядова рада вважається сформованою виключно за умови обрання повного кількісного складу Наглядової ради шляхом кумулятивного голосування.
Порядок та процедури здійснення кумулятивного голосування визначаються Положенням про Загальні збори акціонерів.
7.2. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо нових кандидатів до складу Наглядової ради не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Акціонер має право висувати власну кандидатуру.
7.3. Кількість кандидатів, запропонованих одним акціонером, не може перевищувати кількісний склад Наглядової ради, визначений Загальними зборами.
7.4. Пропозиція акціонера про висування кандидатів для обрання до складу Наглядової ради подається в письмовій формі безпосередньо до Наглядової ради Товариства.
7.5. Пропозиція акціонера повинна відповідати вимогам закону.
7.6. Пропозиція повинна бути підписана кожним акціонером (його представником), що її вносить. У разі підписання пропозиції представником акціонера до пропозиції додається довіреність (копія довіреності), що містить відомості, передбачені чинним законодавством України.
7.7. Рішення про включення або відмову у включенні кандидата до списку кандидатів приймається Наглядовою радою Товариства не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.
7.8. Рішення про відмову у включенні кандидата до списку кандидатів може бути прийняте тільки у разі:
- недотримання акціонером (акціонерами), що висуває кандидата, строку, встановленого цим Положенням;
- неподання даних, передбачених законом;
- якщо особа, що висувається для обрання до складу Наглядової ради, не відповідає вимогам, встановленим статутом або законом.
7.9. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного загальних зборів надсилається наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.
7.10. Наявність права власності на акції (акцію) Товариства в особи, яка висувається для обрання до складу Наглядової ради, має бути перевірена Дирекцією згідно з переліком (реєстром) акціонерів, що мають право на участь у Загальних зборах, складеному у порядку передбаченому законодавством про депозитарну систему України.
7.11. Кандидат, якого висунули для обрання до складу Наглядової ради, має право у будь-який час зняти свою кандидатуру, письмово повідомивши про це Наглядову раду.
7.12. У разі якщо членом Наглядової ради обирають особу, яка була головою або членом виконавчого органу цього Товариства, така особа не має права протягом 3 (трьох) років з моменту припинення її повноважень як голови або члена виконавчого органу вносити пропозиції щодо кандидатур аудитора акціонерного товариства та не має права голосу під час голосування з питання обрання аудитора акціонерного товариства.
7.13. До членів Наглядової ради може за рішеннмя зборів входити Незалежний директор. Вимоги до такого директора встановлюються законом. Якщо закон передбачає можливість незастосування певного обмеження – воно вважається таким, що не підлягає застосуванню.
РОЗДІЛ 8. РОБОЧІ ОРГАНИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
8.1. Робочими органами Наглядової ради є:
8.1.1. Голова та члени Наглядової ради;
8.1.2. Незалежний член Наглядової ради (Незалежний директор) - тільки у випадках, його обрання за рішенням загаьних зборіів;
8.1.3. постійні та тимчасові комітети Наглядової ради (у випадку прийняття рішення про їхнє створення).
8.2. Голова Наглядової ради:
8.2.1. Організовує роботу Наглядової ради та здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого Наглядовою радою;
8.2.2. Скликає засідання Наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, забезпечує дотримання порядку денного засідань, організовує ведення протоколів засідань Наглядової ради та забезпечує зберігання протоколів Наглядової ради;
8.2.3. Організовує роботу зі створення комітетів Наглядової ради, висування членів Наглядової ради до складу комітетів, а також координує діяльність, зв’язки комітетів між собою та з іншими органами та посадовими особами Товариства;
8.2.4. Готує доповідь та звітує перед Загальними зборами про діяльність Наглядової ради, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети діяльності Товариства;
8.2.5. Надає рекомендації Загальним зборам щодо подовження строку повноважень членів Наглядової ради;
8.2.6. Забезпечує проведення оцінки роботи Наглядової ради;
8.2.7. Підтримує постійні контакти із іншими органами та посадовими особами Товариства.
8.3. Наглядова рада вправі призначити заступника Голови Наглядової ради. У разі відсутності (через відрядження, відпустку, хворобу тощо) Голови Наглядової ради його функції (у тому числі, право підпису документів, скликання позачергових засідань Наглядової ради, визначення форми їх проведення тощо) виконує його заступник, а в разі відсутності останнього – один із членів Наглядової ради за рішенням Наглядової ради, що приймається простою більшістю голосів її членів, які беруть участь у засіданні.
8.4. Секретарем Наглядової ради є Корпоративний секретар, у разі його обрання, або будь-який з членів Наглядової ради за рішенням Наглядової ради, що приймається простою більшістю голосів її членів, які беруть участь у засіданні.
8.5. Наглядова рада за пропозицією Голови Наглядової ради має право обрати Корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторам.
8.6. Незалежний член Наглядової ради (Незалежний директор) – член Наглядової ради, на якого відсутній будь-який вплив з боку інших осіб у процесі прийняття рішень під час виконання обов’язків Незалежного директора.
8.7. Наглядова рада може створювати з числа членів Наглядової ради тимчасові та постійні комітети, які надають Наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень через попереднє вивчення та розгляд найбільш важливих питань, що належать до компетенції Наглядової ради. Очолюють комітети члени Наглядової ради, обрані за пропозицією акціонера, який не контролює діяльність Товариства.
8.8. У складі Наглядової ради можуть створюються такі постійні комітети:
- комітет з питань аудиту;
- комітет з питань призначень та визначення винагороди посадовим особам;
- комітет з питань інформаційної політики товариства.
Порядок утворення і діяльності комітетів встановлюється цим Положенням.
Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки, приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради, якщо статутом не встановлено більшої кількості голосів, необхідної для прийняття такого рішення.
Зазначені комітети складаються виключно або переважно із членів Наглядової ради акціонерного Товариства, які є незалежними директорами, і очолюються ними.
Комітет з питань аудиту має такі основні завдання:
1) здійснення моніторингу цілісності фінансової інформації, що надається акціонерним товариством, зокрема перегляд відповідності та послідовності бухгалтерських методів, що використовуються акціонерним товариством та юридичними особами, що перебувають під контролем акціонерного товариства;
2) здійснення контролю за повнотою, достовірністю та своєчасністю підготовки фінансової звітності Товариства;
3) перегляд не менше 1 разу на рік ефективності здійснення внутрішнього аудиту та систем управління ризиками;
4) організація відбору та надання рекомендацій для затвердження загальними зборами зовнішнього (незалежного) аудитора Товариства;
5) здійснення контролю за службою внутрішнього аудиту, оцінка результатів її діяльності, вивчення та затвердження її звітів і рекомендацій, а також контроль за виконанням затверджених рекомендацій;
6) вивчення звітів і рекомендацій зовнішнього аудитора, а також контроль за виконанням затверджених загальними зборами рекомендацій зовнішнього аудитора;
7) контроль належності та об’єктивності зовнішнього аудитора (аудиторської фірми) відповідно до Міжнародних стандартів контролю якості, аудиту, огляду, іншого надання впевненості та супутніх послуг;
8) встановлення та застосування офіційного визнання політики, видів послуг, які не підлягають аудиту та які виключені або допустимі після перевірки комітетом або допустимі без рекомендацій комітету;
9) перегляд ефективності процесу зовнішнього аудиту та швидкості реагування керівництва на рекомендації, надані у письмовій формі зовнішнім аудитором (аудиторською фірмою);
10) дослідження проблем, що можуть бути підставою для будь-якого звільнення зовнішнього аудитора (аудиторської фірми), та надання рекомендацій щодо будь-яких дій;
11) інші завдання, визначені наглядовою радою або визначені положенням про комітет з питань аудиту.
З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту Наглядова рада може прийняти рішення щодо запровадження в товаристві посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту). Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається Наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо члену Наглядової ради - голові комітету з питань аудиту.
Комітет з питань призначень та визначення винагороди посадовим особам має такі основні завдання:
1) акціонерного Товариства з питань призначень;
2) пошук та надання рекомендацій Наглядовій раді щодо кандидатур на посаду голови або члена виконавчого органу;
3) періодичне оцінювання структури, розміру, складу і роботи виконавчого органу та надання рекомендацій Наглядовій раді щодо будь-яких змін;
4) періодичне оцінювання членів виконавчого органу та відповідність кваліфікаційним вимогам та звітування щодо зазначеного питання Наглядовій раді акціонерного Товариства;
5) надання Наглядовій раді рекомендацій щодо персонального складу кожного з її комітетів, а також періодичної ротації члені Наглядової ради між комітетами;
6) розроблення та надання Наглядовій раді для затвердження правил (кодексу) етичної поведінки посадових осіб органів акціонерного Товариства, який, зокрема, регулює питання конфлікту інтересів, конфіденційності, честного ведення справ, захисту та належного використання активів акціонерного Товариства, дотримання вимог застосовуваного законодавства та внутрішніх нормативних актів, а також необхідність надання Наглядовій раді інформації про будь-які відомі факти порушень вимог законодавства або етичних норм;
7) забезпечення проведення програм з орієнтації та навчання для членів Наглядової ради та виконавчого органу, необхідних для ефективного виконання ними своїх обов’язків у запроваджуваній в акціонерному товаристві моделі корпоративного управління;
8) розроблення та періодичний перегляд політики (положення) акціонерного товариства з питань винагороди;
9) розроблення принципів визначення винагород голови або члена виконавчого органу;
10) надання Наглядовій раді рекомендацій щодо розміру винагороди голови або члена виконавчого органу. Такі рекомендації повинні стосуватися будь-яких форм компенсації, включаючи, зокрема, фінансову винагороду, винагороду за результатами діяльності, пенсійні домовленості та компенсацію при звільненні. Пропозиції щодо схем винагороди за досягнутими результатами повинні супроводжуватися рекомендаціями щодо відповідних цілей та критеріїв оцінки;
11) надання пропозицій до Наглядової ради щодо індивідуальної винагороди, що надається члену виконавчого органу, гарантуючи їх сумісність з політикою винагороди, прийнятою акціонерним товариством, та їх відповідність оцінці роботи зазначених членів;
12) надання пропозицій до Наглядової ради щодо форм та істотних умов договорів та контрактів для членів виконавчого органу;
13) надання пропозицій до Наглядової ради щодо ключових показників ефективності та організація процедур періодичної оцінки їх виконання членами виконавчого органу;
14) надання загальних рекомендацій виконавчому органу щодо рівня та структури винагороди для осіб, які здійснюють управлінські функції;
15) контроль рівня та структури винагороди для осіб, які здійснюють управлінські функції, базуючись на достовірній інформації, наданій виконавчим органом;
16) подання Наглядовій раді пропозицій щодо звільнення членів виконавчого органу для винесення такого питання на загальні збори;
5) залучення незалежного зовнішнього радника для оцінювання роботи членів Наглядової ради;
17) для забезпечення безперервності роботи правління розроблення стратегії наступництва керівництва Товариства, яка, зокрема, включає пошук потенційних кандидатів на посаду голови виконавчого органу у разі припинення повноважень діючого голови виконавчого органу, і подання такої стратегії на затвердження Наглядовій раді;
18) інші завдання, визначені Наглядовою радою або визначені у положенні про комітет з питань призначень та визначення винагороди посадовим особам.
За результатами розгляду комітетом Наглядової ради певних питань оформлюється рішення (протокол), яке підписується всіма членами комітету і надається Наглядовій раді Товариства. Рішення комітету носить рекомендаційний характер.
Наглядова рада приймає рішення з питань, що належать до компетенції комітету з питань аудиту і комітету з питань призначень та визначення винагороди посадовим особам, виключно на підставі і в межах пропозицій відповідного комітету. Якщо Наглядова рада відхилила пропозицію комітету, вона зазначає мотиви свого рішення і передає його комітету для повторного розгляду.
8.9. У разі необхідності Наглядова рада може створювати інші, в тому числі тимчасові, комітети, зокрема, стратегічний комітет, комітет з реорганізації, з питань емісії цінних паперів, з питань оцінки діяльності виконавчого органу Товариства, з питань розслідування порушень посадових осіб та інші.
РОЗДІЛ 9. ЗАСІДАННЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ
9.1. Організаційною формою роботи Наглядової ради є чергові та позачергові засідання. Засідання проводяться за місцезнаходженням Товариства за виключенням заочного голосування.
9.2. Засідання Наглядової ради може проводитися у формі:
- спільної присутності членів Наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування (далі – у формі спільної присутності);
- заочного голосування (методом опитування) (далі – у формі заочного голосування).
Така форма проведення засідання допускається, якщо жоден з членів Наглядової ради не заперечує проти неї.
9.3. Чергові засідання Наглядової ради проводяться за необхідністю, але не рідше одного разу на квартал.
9.4. Рішення про проведення засідання Наглядової ради у формі заочного голосування приймається Головою Наглядової ради Товариства.
9.5. Засідання Наглядової ради у формі заочного голосування не може проводитися при вирішенні таких питань:
- контроль за реалізацією основних напрямів діяльності Товариства, ухвалення стратегії Товариства, затвердження річного звіту, бізнес-планів та здійснення контролю за їх реалізацією;
- прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності Генерального директора;.
- прийняття рішення про звільнення Генерального Директора.
9.6. Позачергові засідання Наглядової ради скликаються Головою Наглядової ради у разі необхідності за власною ініціативою або на вимогу:
- члена Наглядової ради Товариства;
- Ревізійної комісії;
- Дирекції, Генерального директора або члена Дирекції.;
- Зовнішнього та/або внутрішнього аудитору Товариства;
- на вимогу акціонерів, які в сукупності володіють не менш як 5 відсотків голосуючих акцій Товариства;
- інших осіб, визначених Статутом Товариства, які беруть участь у засіданні Наглядової ради.
9.7. Вимога про скликання позачергового засідання Наглядової ради складається у письмовій формі і подається на ім’я Голови Наглядової ради.
Датою надання вимоги вважається дата:
- вручення повідомлення під розпис;
- зазначена на відбитку календарного штемпеля поштової організації, що прийняла повідомлення від відправника.
Вимога про скликання позачергового засідання Наглядової ради повинна містити:
- прізвище, ім’я та по батькові, посаду особи, що її вносить;
- підстави для скликання позачергового засідання Наглядової ради;
- формулювання порядку денного або питання, яке пропонується внести до порядку денного.
Вимога має бути підписана особою, що її подає.
9.8. Позачергове засідання Наглядової ради має бути скликане Головою Наглядової ради не пізніше як через 5 робочих днів після отримання відповідної вимоги.
9.9. На засідання Наглядової можуть бути запрошені:
- Генеральний директор та члени Дирекції.;
- з правом дорадчого голосу Голова та члени Ревізійної комісії;
- Керівники структурних підрозділів;
- Представник зовнішнього аудитора;
- з правом дорадчого голосу представник Ради трудового колективу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.
9.10. Порядок денний засідання Наглядової ради затверджується Головою Наглядової ради.
9.11. Про скликання чергових або позачергових засідань Наглядової ради кожний член Наглядової ради повідомляється: про скликання чергових засідань – не пізніше як за 10 робочих днів, а про скликання позачергових засідань – не пізніше як за 2 робочі дні до дати проведення засідання шляхом вручення повідомлення особисто під розпис.
Повідомлення має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний. До повідомлення додається інформаційний пакет, що включає:
- матеріали стосовно питань порядку денного, які необхідні членам Наглядової ради для підготовки до засідання;
- проекти рішень з питань порядку денного.
9.12. Ініціатори скликання позачергового засідання Наглядової ради повідомляються про його проведення у порядку, передбаченому п. 9.11. цього Положення, та беруть участь у такому засіданні.
9.13. Засідання Наглядової ради вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше ніж половина членів від кількісного складу Наглядової ради, встановленого Загальними зборами. Члени Наглядової ради беруть участь у засіданні тільки особисто, передача прав на участь у засіданнях Наглядової ради її членам шляхом видачі довіреностей чи іншим способом не допускається.
9.14. Рішення Наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні і мають право голосу, крім випадків, передбачених чинним законодавством, Статутом Товариства та цим Положенням. Кожний член Наглядової ради при голосуванні володіє одним голосом. При рівній кількості голосів «за» і «проти» приймається рішення, за яке проголосував Голова Наглядової ради.
Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається Наглядовою радою не менш ніж трьома чвертями голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні. З метою обмеження кредитного ризику за операціями з пов’язаними особами та інсайдерами Товариства прийняття рішень про надання Товариством кредиту, позики, гарантії чи поручительства здійснюється у відповідності з вимогами нормативно-правових актів України.
9.15. У разі прийняття Наглядовою радою рішення про укладення Товариством правочину, щодо якого є конфлікт інтересів у члена Наглядової ради, такий член повинен до початку голосування повідомити про це Голову Наглядової ради особисто та не брати участі у голосування з цього питання.
9.16. Рішення Наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається, як правило, способом відкритого голосування. На вимогу будь-кого з членів Наглядової ради може бути проведене таємне голосування з використанням бюлетенів для голосування.
9.17. Бюлетені для таємного голосування затверджуються Наглядовою радою.
9.18. Під час засідання Наглядової ради у формі спільної присутності секретар Наглядової ради веде протокол.
У протоколі засідання Наглядової ради у формі спільної присутності зазначаються:
- повне найменування Товариства;
- дата, місце та час проведення засідання Наглядової ради;
- номер протоколу;
- особи, які були присутні на засіданні;
- головуючий та секретар засідання;
- наявність кворуму;
- порядок денний;основні положення виступів;
- основні положення обговорень по кожному питанню;
- питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів Наглядової ради, які голосували "за", "проти" (або утримались від голосування) з кожного питання;
- зміст прийнятих рішень.
Протокол засідання Наглядової ради підписується головуючим на засіданні (Головою або його заступником), секретарем та усіма членами Наглядової ради, які брали участь у засіданні.
Голова та секретар Наглядової ради несуть персональну відповідальність за достовірність відомостей, внесених до протоколу.
Засідання Наглядової ради або розгляду окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами.
9.19. Член Наглядової ради, який не згоден з рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом 2-х робочих днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження Голові/секретарю Наглядової ради. Зауваження членів Наглядової ради додаються до протоколу і стають його невід’ємною частиною.
9.20. Протокол засідання Наглядової ради має бути остаточно оформлений протягом п’яти календарних днів з дати проведення засідання.
9.21. На вимогу члена Наглядової ради, Голова Наглядової ради повинен надати протокол засідання, що запитується, та додаткові матеріали щодо даного засідання протягом 3-х робочих днів шляхом вручення особисто та під розпис або шляхом надсилання по пошті рекомендованим листом.
9.22. Члени Наглядової ради можуть зберігати копії протоколів засідань та додаткові матеріали до них. Після закінчення строку повноважень члена Наглядової ради, цей член має повернути в Товариство всі документи стосовно роботи Наглядової ради та Товариства в цілому.
9.23. Засідання Наглядової ради у формі заочного голосування допускається, якщо жоден з членів Наглядової ради не заперечує проти неї. У разі проведення засідання Наглядової ради у формі заочного голосування, члени Наглядової ради зобов’язані протягом установленого строку надати заповнені бюлетені для голосування безпосередньо до Голови Наглядової ради шляхом надіслання рекомендованого листа або особисто.
Рішення Наглядової ради у разі проведення засідання Наглядової ради у формі заочного голосування приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради (більше 50 відсотків голосів) від кількісного складу Наглядової ради, встановленого Загальними зборами.
За підсумками заочного голосування секретар Наглядової ради оформлює відповідний протокол.
Протокол заочного голосування має бути остаточно оформлений протягом п’яти календарних днів з дати закінчення строку приймання бюлетенів.
Засідання Наглядової ради у формі заочного голосування вважається правомочним, якщо в ньому взяли участь (надали заповнені бюлетені для голосування) не менше половини від кількісного складу Наглядової ради, встановленого Загальними зборами.
9.24. У протоколі заочного засідання Наглядової ради зазначаються:
- повне найменування Товариства;
- дата та місце підбиття підсумків заочного голосування Наглядової ради;
- номер протоколу;
- строк приймання заповнених бюлетенів;
- кількість отриманих бюлетенів (кворум);
- питання, винесені на заочне голосування;
- підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів Наглядової ради, які голосували "за", "проти" (або утримались від голосування) з кожного питання;
- зміст прийнятих рішень.
Протокол заочного голосування підписується Головою, секретарем та усіма членами Наглядової ради, які брали участь у засіданні (надали заповнені бюлетені для голосування).
Бюлетені членів Наглядової ради додаються секретарем Наглядової ради до протоколу і стають його невід’ємною частиною.
9.25. Рішення, прийняті Наглядовою радою, є обов’язковими для виконання членами Наглядової ради, Генеральним директором та іншими членами Дирекції, структурними підрозділами та працівниками Товариства.
9.26. Рішення Наглядової ради доводяться до осіб, що мають виконувати ці рішення, у вигляді виписок (витягів) з протоколу окремо з кожного питання. Виписки (витяги) з протоколу засідання Наглядової ради оформлюються секретарем Наглядової ради і надаються особисто під розпис кожному виконавцю протягом 2-х робочих днів з дати підписання протоколу засідання Наглядової ради.
9.27. Контроль за виконанням рішень, прийнятих Наглядовою радою, здійснює Голова Наглядової ради і, за його дорученням, секретар Наглядової ради.
9.28. Ведення та зберігання протоколів засідання Наглядової ради забезпечується Головою Наглядової ради. Протоколи засідань Наглядової ради зберігаються за місцезнаходженням Товариства у секретаря Наглядової ради (Корпоративного секретаря) протягом всього строку діяльності Товариства і надаються для ознайомлення акціонерам та посадовим особам органів управління Товариства у порядку, передбаченому актами внутрішнього регулювання Товариства.
9.29. Працівники Товариства, які мають доступ до протоколів та документів Наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації. Конфіденційна інформація визначається в Положенні про інформаційну політику Товариства у разі прийняття такого положення.
9.30. Наглядова рада має право використовувати для цілей вивчення та аналізу певних аспектів діяльності Товариства послуги внутрішніх експертів Товариства (юристів, фінансистів тощо). Крім того, Наглядова рада може у разі необхідності приймати рішення про укладання угод стосовно отримання послуг від зовнішніх консультантів та експертів.
РОЗДІЛ 10. ОПЛАТА ТА КОМПЕНСАЦІЙНІ ВИПЛАТИ
10.1. Рішенням Загальних зборів затверджуються основні умови цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради, у разі укладення таких договорів. Такий цивільно-правовий договір укладається з кожним членом Наглядової ради. Такий цивільно-правовий договір є безоплатним.
10.2.Договір може передбачати на період виконання членом Наглядової ради своїх обов’язків компенсацію витрат, пов’язаних з виконанням функцій члена Наглядової ради.
Членам Наглядової ради компенсуються:
- витрати у зв’язку із службовими відрядженнями, які включають добові за час перебування у відрядженні, вартість проїзду до місця призначення і назад та витрати по найму жилого приміщення в порядку і розмірах, установлених чинним законодавством України;
- всі належним чином підтверджені витрати щодо його проїзду від місця проживання до місця розташування Товариства (квитанції, чеки, білети), які пов’язані та безпосередньо витікають із виконання ним своїх обов’язків.
Робота Наглядової ради та кожного її члена оцінюється відповідно до критеріїв, розроблених комітетом Наглядової ради з питань корпоративного управління та призначень
РОЗДІЛ 11. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ
11.1. Голова Наглядової ради несе персональну відповідальність перед Загальними зборами за виконання їх рішень та результати діяльності Товариства. На вимогу Загальних зборів Голова Наглядової ради зобов’язаний надати звіт про діяльність Наглядової ради.
11.2. В разі невиконання чи неналежного виконання членом Наглядової ради своїх обов’язків Голова Наглядової ради уповноважений інформувати про це Загальні збори та ставити перед ними питання про звільнення члена Наглядової ради.
11.3. Члени Наглядової ради є посадовими особами Товариства та несуть відповідальність в межах своїх повноважень.
11.4. Члени Наглядової ради несуть цивільно-правову відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариства їх винними діями (бездіяльністю). Члени Наглядової ради, які порушили покладені на них обов’язки, несуть відповідальність у розмірі збитків, завданих Товариства, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені чинним законодавством України.
11.5. Члени Наглядової ради, які голосували проти, утрималися або не брали участі у голосуванні щодо рішення, яке завдало збитків Товариства, не несуть відповідальності за таке рішення.
11.6. Товариство має право звернутися з позовом до члена Наглядової ради про відшкодування завданих йому збитків на підставі рішення Загальних зборів.
11.7. Порядок притягнення членів Наглядової ради до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України.
11.8. Члени Наглядової ради повинні зберігати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію, що стала їм відома у зв’язку з членством в Наглядовій раді Товариства, і несуть за її розголошення відповідальність, передбачену чинним законодавством України.
ПРИКІНЦЕВІ ПОЛОЖЕННЯ
У разі змін законодавства, що регулює порядок створення та діяльності Наглядової ради, приписи цього Положення застосовуються в частині, що не суперечить законодавству. Обмежувальні приписи законодавства щодо повноважень наглядової ради та її членів (у тому числі щодо можливості бути обраними до складу наглядової ради) у такому випадку застосовуються у мінімально можливій мірі, а дозвільні – у максимально можливій мірі, достатній для забезпечення діяльності Товариства, до проведення чергових Загальних зборів.
→ К списку новостей