Положение о порядке приобретения и отчуждения акций

«ЗАТВЕРДЖЕНО»

загальними зборами акціонерів

Публічного акціонерного товариства «ВІТАМІНИ»

Протокол № 01/19

від 22 квітня 2019 р. 

Генеральний директор

_________ (Герасимчук І.П.)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

П О Л О Ж Е Н Н Я

про порядок придбання та відчудження акцій

Акціонерного товариства «ВІТАМІНИ»

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

м. Умань

2019 рік

 

            Положення про придбання та відчуження акцій Приватного акціонерного товариства «ВІТАМІНИ» розроблено відповідно до Законів України «Про цінні папери та фондовий ринок», «Про акціонерні товариства», «Про національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні», Господарського та Цивільного кодексів України та інших нормативних актів України.

Положення затверджується загальними зборами акціонерів Товариства. У подальшому, у разі змін у чинному законодавстві, всі зміни та доповнення до Положення затверджуються Наглядовою радою Товариства.

 

            1. Визначення термінів.

1.1. Акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств, і законодавством про інститути спільного інвестування.

1.2. Афілійовані одна щодо іншої особи (далі - афілійовані особи):

юридичні особи, за умови, що одна з них здійснює контроль над іншою чи обидві перебувають під контролем третьої особи;

члени сім'ї фізичної особи - чоловік (дружина), а також батьки (усиновителі), опікуни (піклувальники), брати, сестри, діти та їхні чоловіки (дружини);

фізична особа та члени її сім'ї і юридична особа, якщо ця фізична особа та/або члени її сім'ї здійснюють контроль над юридичною особою;

1.3. Викуп акцій - придбання акціонерним товариством за плату розміщених ним акцій;

1.4. Випуск цінних паперів - сукупність певного виду емісійних цінних паперів одного емітента, однієї номінальної вартості, які мають однакову форму випуску і міжнародний ідентифікаційний номер, забезпечують їх власникам однакові права незалежно від часу придбання і розміщення на фондовому ринку.

1.5. Делістинг - процедура виключення цінних паперів з реєстру організатора торгівлі, якщо вони не відповідають правилам організатора торгівлі, з наступним припиненням їх обігу на організаторі торгівлі або переведенням в категорію цінних паперів, допущених до обігу без включення до реєстру організатора торгівлі.

1.6. Емітент - юридична особа, , яка від свого імені розміщує емісійні цінні папери та бере на себе зобов'язання щодо них перед їх власниками.

1.7. Емісія - установлена законодавством послідовність дій емітента щодо випуску та розміщення емісійних цінних паперів.

1.8. Інвестори в цінні папери - фізичні та юридичні особи, резиденти і нерезиденти, які набули права власності на цінні папери з метою отримання доходу від вкладених коштів та/або набуття відповідних прав, що надаються власнику цінних паперів відповідно до законодавства. Інституційними інвесторами є інститути спільного інвестування (пайові та корпоративні інвестиційні фонди), інвестиційні фонди, взаємні фонди інвестиційних компаній, недержавні пенсійні фонди, фонди банківського управління, страхові компанії, інші фінансові установи, які здійснюють операції з фінансовими активами в інтересах третіх осіб за власний рахунок чи за рахунок цих осіб, а у випадках, передбачених законодавством, - також за рахунок залучених від інших осіб фінансових активів з метою отримання прибутку або збереження реальної вартості фінансових активів.

1.9. Котирування - механізм визначення та/або фіксації ринкової ціни цінного паперу.

1.10. Лістинг - сукупність процедур з включення цінних паперів до реєстру організатора торгівлі та здійснення контролю за відповідністю цінних паперів і емітента умовам та вимогам, установленим у правилах організатора торгівлі;

1.11. Міжнародний ідентифікаційний номер цінних паперів - номер (код), який дозволяє однозначно ідентифікувати цінні папери або інший фінансовий інструмент та присвоєння якого передбачено законами України.

1.12. Обіг цінних паперів - вчинення правочинів, пов'язаних з переходом прав власності на цінні папери і прав за цінними паперами, за винятком договорів, що укладаються під час розміщення цінних паперів.

1.13. Перший власник - особа, яка отримала цінні папери у власність безпосередньо в емітента (або в особи, що видала цінний папір) чи андеррайтера під час розміщення цінних паперів.

1.14. Проспект емісії цінних паперів - документ, який містить інформацію про розміщення цінних паперів та інші відомості, передбачені законами України, що визначають особливості розміщення певних видів цінних паперів.

1.15. Розміщення цінних паперів - відчуження цінних паперів емітентом або андеррайтером шляхом укладення цивільно-правового договору з першим власником.

1.16. Значний пакет акцій - пакет із 10 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства;

1.17. Контрольний пакет акцій - пакет із більше ніж 50 відсотків простих акцій акціонерного товариства;

 

2. Характеристика акцій.

2.1. ПАТ «Вітаміни» (далі - Товариство) є емітентом акцій, може від свого імені випускати акції і зобов'язується виконувати обов'язки, що випливають з умов їх випуску.

2.2. Товариство має право розміщувати тільки іменні акції, двох типів: прості та привілейовані.

2.3. Прості акції надають їх власникам право на отримання частини прибутку Товариства у вигляді дивідендів, на участь в управлінні Товариством, на отримання частини майна Товариства у разі його ліквідації та інші права, передбачені законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств. Прості акції надають їх власникам однакові права.

Прості акції не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери Товариства.

2.4. Привілейовані акції надають їх власникам переважні, стосовно власників простих акцій, права на отримання частини прибутку Товариства у вигляді дивідендів та на отримання частини майна Товариства у разі його ліквідації, а також надають права на участь в управлінні Товариством у випадках, передбачених статутом і законом «Про акціонерні товариства», який регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Частка привілейованих акцій у статутному капіталі Товариства не може перевищувати 25 відсотків.

2.5. Товариство вправі здійснювати емісію привілейованих акцій, про що вносяться відповідні зміни до Статуту Товариства. Статутом Товариства може передбачатися розміщення одного чи кількох класів привілейованих акцій, що надають їх власникам різні права. У такому разі умовою їх розміщення є черговість отримання дивідендів і виплат з майна ліквідованого товариства для кожного класу привілейованих акцій, розміщених Товариством, яка встановлюється Статутом Товариства. Залежно від умов розміщення привілейовані акції певних класів можуть бути конвертовані у прості акції або у привілейовані акції інших класів.

2.6. Акція є неподільною. Порядок реалізації прав співвласників акції (акцій) визначається  Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

2.7. Акції існують виключно в бездокументарній формі.

2.8. Акція має номінальну вартість, установлену в національній валюті. Мінімальна номінальна вартість акції не може бути меншою, ніж одна копійка.

Номінальна вартість однієї акції Товариства становить 0.01 (нуль гривень одна  копійка) грн.

2.9. Акції товариства можуть набуватися у власність фізичними та юридичними особами.

2.10. Акціонер Товариства має переважне право на придбання акцій додаткової емісії. Переважним правом акціонера визнається:

право акціонера - власника простих акцій придбавати у процесі приватного розміщення товариством прості акції пропорційно частці належних йому простих акцій у загальній кількості емітованих простих акцій.

Порядок реалізації переважного права на придбання акцій додаткової емісії встановлюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

2.11. Право власності на цінні папери, випущені в бездокументарній формі, переходить до нового власника з моменту зарахування цінних паперів на рахунок власника у зберігача.

2.12. Підтвердженням права власності на цінні папери є - виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач зобов'язаний надавати власнику цінних паперів.

Виписка з рахунку у цінних паперах не може бути предметом угод, що тягнуть за собою перехід права власності на цінні папери.

2.13. Реєстрацію випуску акцій здійснює Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку в установленому нею порядку. Обіг акцій дозволяється після реєстрації Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати розміщення акцій та видачі свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

 

3. Порядок розміщення акцій додаткової емісії (випуску).

3.1. Товариство може здійснювати емісію (розміщення) акцій тільки за рішенням загальних зборів, яке оформляється протоколом. Вимоги до змісту протоколу встановлюються Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Емітент не має права змінювати прийняте рішення про розміщення цінних паперів у частині обсягу прав за цінними паперами, умов розміщення та кількості цінних паперів одного випуску, крім випадків, передбачених законами і нормативно-правовими актами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Забороняється обмежувати доступ власників цінних паперів до оригіналу рішення про розміщення цінних паперів, який зберігається в емітента.

3.2. Товариство має право приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості тільки після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій.

3.3. Товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом публічного розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу.

Збільшення статутного капіталу Товариства у разі наявності викуплених товариством акцій не допускається.

Збільшення статутного капіталу Товариства для покриття збитків не допускається.

Обов'язковою умовою збільшення статутного капіталу Товариством є відповідність розміру статутного капіталу після його збільшення вимогам, передбаченим частиною першою статті 14 Закону «Про акціонерні товариства», на дату реєстрації змін до статуту товариства.

3.4. Товариство може здійснювати відкрите (публічне) або закрите (приватне) розміщення акцій.

3.5. Акціонери Товариства мають переважне право на придбання акцій додаткової емісії. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що додатково розміщуються Товариством, діє лише в процесі приватного розміщення акцій та встановлюється законодавством.

3.6. Публічне (відкрите) розміщення акцій.

3.6.1. Публічне (відкрите) розміщення акцій - їх відчуження на підставі опублікування в засобах масової інформації або оголошення будь-яким іншим способом повідомлення про продаж акцій, зверненого до заздалегідь не визначеної кількості осіб.

3.6.2. У разі відкритого (публічного) розміщення акцій серед заздалегідь не визначеного кола осіб емісія здійснюється за такими етапами:

1) прийняття рішення загальними зборами про відкрите (публічне) розміщення акцій;

2) подання заяви і всіх необхідних документів для реєстрації випуску акцій та проспекту їх емісії;

3) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій та проспекту їх емісії;

4) прийняття у разі потреби рішення про залучення андеррайтера до розміщення акцій;

5) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера;

6) укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій;

7) розкриття інформації, що міститься в проспекті емісії акцій;

8) відкрите (публічне) розміщення акцій;

9) затвердження результатів розміщення акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;

10) затвердження змін до статуту, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу товариства з урахуванням результатів розміщення акцій;

11) реєстрація змін до статуту в органах державної реєстрації;

12) подання звіту про результати  відкритого (публічного) розміщення акцій;

13) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати відкритого (публічного) розміщення акцій;

14) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій;

15) розкриття інформації, що міститься у звіті про результати відкритого (публічного) розміщення цінних паперів.

3.6.3. Відкрите (публічне) розміщення акцій здійснюється емітентом самостійно або через андеррайтера, що уклав з емітентом договір про андеррайтинг.

Договір про андеррайтинг повинен відповідати вимогам типового договору, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

3.6.4. Забороняється відкрите (публічне) розміщення акцій раніше ніж через 10 днів після опублікування проспекту їх емісії.

3.6.5. Емітент повинен закінчити відкрите (публічне) розміщення акцій у строк, передбачений рішенням про їх відкрите (публічне) розміщення, але не пізніше ніж протягом одного року з дня початку розміщення.

3.6.6. Товариство здійснює розміщення кожної акції за ціною, не нижчою за її ринкову вартість, що затверджується наглядовою радою.

3.6.7. Під час відкритого (публічного) розміщення акції не можуть продаватися за ціною, меншою ніж їх номінальна вартість.

3.6.8. Установлення переважного права на придбання акцій одними інвесторами стосовно інших забороняється, крім випадків, передбачених законодавством.

3.6.9. Кількість відкрито (публічно) розміщених акцій не повинна перевищувати кількості акцій, визначеної у проспекті емісії акцій. Фактично розміщених акцій може бути менше, ніж кількість акцій, визначена у проспекті їх емісії.

3.6.10. Кількість фактично розміщених акцій зазначається у звіті про результати відкритого (публічного) розміщення акцій, який затверджується органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, та подається Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку.

3.6.11. Протягом 60 днів з дня завершення розміщення акцій, зазначеного в проспекті емісії таких акцій, орган емітента, уповноважений приймати відповідне рішення, повинен затвердити результати розміщення цінних паперів.

3.7. Приватне (закрите) розміщення акцій

3.7.1. Приватне (закрите) розміщення акцій публічного акціонерного товариства - розміщення акцій шляхом їх безпосередньої пропозиції акціонерам такого товариства та заздалегідь визначеному колу осіб, кількість яких не перевищує 100.

3.7.2. У разі закритого (приватного) розміщення акцій серед заздалегідь визначеного кола осіб емісія здійснюється за такими етапами:

1) прийняття рішення загальними зборами про закрите (приватне) розміщення акцій;

2) у разі відмови власника акцій від використання свого переважного права на придбання акцій, якщо це передбачено умовами закритого (приватного) розміщення цінних паперів, - отримання від нього письмового підтвердження про відмову;

3) подання заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію випуску акцій;

4) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку випуску акцій;

5) присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера;

6) укладення з депозитарієм договору про обслуговування емісії цінних паперів;

7) закрите (приватне) розміщення акцій;

8) затвердження результатів розміщення акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення;

9) затвердження змін до статуту, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства з урахуванням результатів розміщення акцій;

10) реєстрація змін до статуту в органах державної реєстрації;

11) подання Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій;

12) реєстрація Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій;

13) отримання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.

3.7.3. Емітент повинен закінчити закрите (приватне) розміщення акцій у строк, передбачений рішенням про їх закрите (приватне) розміщення, але не пізніше ніж протягом двох місяців з дня початку розміщення.

3.7.4. Товариство здійснює розміщення кожної акції за ціною, не нижчою за її ринкову вартість, що затверджується наглядовою радою.

3.7.5. Під час закритого (приватного) розміщення акції не можуть продаватися за ціною меншою, ніж їх номінальна вартість.

3.7.6. Установлення переважного права на придбання акцій одними інвесторами стосовно інших абороняється, крім випадків, передбачених законодавством.

3.7.7. Фактична кількість розміщених акцій зазначається у звіті про результати закритого (приватного) розміщення акцій, який затверджується органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, та подається Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку.

3.7.8. Протягом 60 днів з дня завершення розміщення акцій, зазначеного в проспекті емісії таких акцій, орган емітента, уповноважений приймати відповідне рішення, повинен затвердити результати розміщення акцій.

3.8. Переважне право акціонерів при додатковій емісії акцій.

3.8.1.Переважне право надається акціонеру - власнику простих акцій у процесі приватного розміщення обов'язково, в порядку, встановленому законодавством.

3.8.2. Не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій з наданням акціонерам переважного права Товариство письмово повідомляє кожного акціонера, який має таке право, про можливість його реалізації та публікує повідомлення про це в офіційному друкованому органі.

Повідомлення має містити дані:

- про загальну кількість розміщуваних товариством акцій,

- ціну розміщення,

- правила визначення кількості акцій, на придбання яких акціонер має переважне право,

- строк і порядок реалізації зазначеного права.

3.8.3. Акціонер, який має намір реалізувати своє переважне право, подає Товариству в установлений строк письмову заяву про придбання акцій та перераховує на відповідний рахунок кошти в сумі, яка дорівнює вартості цінних паперів, що ним придбаваються. У заяві акціонера повинно бути зазначено його ім'я (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість цінних паперів, що ним придбаваються. Заява та перераховані кошти приймаються Товариством не пізніше дня, що передує дню початку розміщення цінних паперів. Товариство видає акціонеру письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості цінних паперів.

3.8.4. У разі порушення Товариством порядку реалізації акціонерами переважного права Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку може прийняти рішення про визнання емісії недобросовісною та зупинення розміщення акцій цього випуску.

3.9. Оплата цінних паперів

3.9.1. У разі розміщення Товариством додаткових акцій їх оплата здійснюється грошовими коштами або за згодою між Товариством та інвестором - майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами (крім боргових емісійних цінних паперів, емітентом яких є набувач, та векселів), іншим майном.

Інвестор не може здійснювати оплату цінних паперів шляхом взяття на себе зобов'язань щодо виконання для Товариства робіт або надання послуг.

Статутом акціонерного товариства можуть встановлюватися й інші обмеження щодо форм оплати цінних паперів. Товариство не може встановлювати обмеження або заборону на оплату цінних паперів грошовими коштами.

3.9.2. До моменту затвердження результатів розміщення акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, розміщені акції мають бути повністю оплачені.

3.9.3. У разі якщо майно вноситься як плата за акції, вартість такого майна повинна відповідати ринковій вартості цього майна, визначеній відповідно до статті 8 Закону «Про акціонерні товариства».

Грошова оцінка вимог до товариства, які виникли до розміщення акцій і якими оплачуються акції Товариства, проводиться у порядку, встановленому абзацом першим цієї частини для оцінки майна.

3.9.4. Під час розміщення акцій право власності на них виникає у набувача в порядку та строки, що встановлені законодавством про депозитарну систему України.

3.9.5. Акціонерне товариство не може надавати позику або поруку за позиками, наданими третьою особою для придбання його акцій.

 

4. Порядок придбання та відчуження акціонерами належних їм акцій Товариства.

4.1. Акціонери публічного акціонерного товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів товариства.

4.2. Акції публічного акціонерного товариства можуть купуватися та продаватися на фондовій біржі.

Публічне акціонерне товариство зобов'язане пройти процедуру включення акцій до біржового списку хоча б однієї фондової біржі.

4.3. Товариство не має права приймати в заставу власні цінні папери.

4.4. Правочини щодо акцій вчиняються в письмовій формі.

4.5. Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру.

4.6. Придбання значного пакета акцій Товариства.

4.6.1. Особа (особи, що діють спільно), яка має намір придбати акції Товариства, що з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, за наслідками такого придбання становитимуть 10 і більше відсотків простих акцій товариства (далі - значний пакет акцій), зобов'язана не пізніше ніж за 30 днів до дати придбання відповідного пакета акцій подати Товариству письмове повідомлення про свій намір та оприлюднити його.

Оприлюднення повідомлення здійснюється шляхом надання його:

- Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку,

- кожній біржі, на якій Товариство пройшло процедуру лістингу,

- опублікування в офіційному друкованому органі.

4.6.2. У повідомленні зазначаються кількість, тип та/або клас акцій товариства, що належать особі (кожній з осіб, що діють спільно) та кожній з її афілійованих осіб, а також кількість простих акцій товариства, які особа (особи, що діють спільно) має намір придбати.

Положення цього пункту не поширюються на осіб, які вже є власниками значного пакета акцій, з урахуванням кількості акцій, що належать їм та їх афілійованим особам.

4.6.3. Товариство, значний пакет акцій якого придбавається, не має права вживати заходів з метою перешкоджання такому придбанню.

4.7. Придбання акцій Товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій.

4.7.1. Особа (особи, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій Товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала власником контрольного пакета акцій товариства, протягом 20 днів з дати придбання зобов'язана запропонувати всім акціонерам придбати у них прості акції товариства.

4.7.2. Зазначена особа (особи, що діють спільно) надсилає до Товариства публічну безвідкличну пропозицію (оферту) для всіх акціонерів - власників простих акцій товариства про придбання акцій на адресу місцезнаходження товариства на ім'я наглядової ради та повідомляє про це Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку і кожну фондову біржу (біржі), на якій товариство пройшло процедуру лістингу. Наглядова рада зобов'язана надіслати зазначену письмову пропозицію кожному  акціонеру відповідно до переліку акціонерів Товариства, складеного станом на дату надходження пропозиції до Наглядової ради, у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, протягом 10 днів з моменту отримання відповідних документів від особи (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій товариства.

4.7.3. Пропозиція акціонерам про придбання належних їм акцій має містити дані про:

1) особу (кожну з осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій товариства, та її афілійованих осіб - прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій товариства, належних кожній із зазначених осіб;

2) запропоновану ціну придбання акцій та порядок її визначення;

3) строк, протягом якого акціонери можуть повідомити про прийняття пропозиції щодо придбання акцій відповідно до частини третьої цієї статті;

4) порядок оплати акцій, що придбаваються.

4.7.4. Строк, протягом якого акціонери можуть повідомити особу (осіб, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, щодо прийняття пропозиції про придбання акцій, має становити від 30 до 120 днів з дати надходження пропозиції.

4.7.5. Ціна придбання акцій не може бути меншою за ринкову ціну, визначену відповідно до статті 8 Закону «Про акціонерні товариства».

4.7.6. Протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного у пропозиції строку особа (особи, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій, повинна сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної у пропозиції ціни придбання, а акціонер, який прийняв пропозицію, повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття особою (особами, що діють спільно), яка придбала  контрольний пакет акцій, права власності на його акції.

Положення цього пункту не поширюються на особу (осіб, що діють спільно), яка вже є власником контрольного пакета акцій, з урахуванням кількості акцій, що належать їй та її афілійованим особам.

 

5. Викуп та обов’зковий викуп Товариством розміщених ним цінних паперів.

5.1. Викуп акціонерним товариством розміщених ним цінних паперів.

5.1.1. Товариство має право за рішенням загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників цих акцій. Порядок реалізації цього права визначається у Статуті Товариства та/або рішенні загальних зборів.

Рішенням загальних зборів обов'язково встановлюються:

1) порядок викупу, що включає максимальну кількість,  тип та/або клас акцій, що викуповуються;

2) строк приймання письмових пропозицій акціонерів про продаж акцій, який не може бути меншим ніж 30 (тридцять) днів від дати надіслання акціонерам повідомлення;

3) строк сплати вартості акцій, який не може бути більшим ніж 3 (три) місяці з моменту придбання акцій;

4) форма оплати акцій, яка може бути тільки грошовою;

5) ціна викупу (або порядок її визначення), яка не може бути меншою за ринкову вартість акцій, визначену відповідно до статті 8 Закону «Про акціонерні товариства»;

6) дії товариства щодо викуплених акцій  (їх  анулювання  або продаж).

5.1.2. Строк викупу включає строк приймання письмових пропозицій акціонерів про продаж акцій та строк сплати їх вартості. Строк викупу акцій не може перевищувати одного року. Письмова пропозиція акціонера про продаж акцій Товариству є безвідкличною.

5.1.3. Ціна викупу акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 Закону «Про акціонерні товариства». Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі.

5.1.4. Товариство зобов'язане придбавати акції у кожного акціонера, який приймає (акцептує) пропозицію (оферту) про викуп акцій,  за ціною, вказаною в рішенні загальних зборів.

5.1.5. Правочини щодо переходу права власності на акції до Товариства, вчинені протягом терміну, зазначеного в рішенні загальних зборів, за ціною, відмінною від ціни, вказаної в такому рішенні, є нікчемними.

5.1.6. У разі якщо загальними зборами прийнято рішення про пропорційний викуп акцій, Товариство надсилає кожному акціонеру письмове повідомлення про кількість акцій, що викуповуються, їх ціну та строк викупу.

5.1.7. Наглядова рада, формуючи порядок денний Загальних зборів, на які виноситься питання про викуп Товариством розміщених ним акцій, повинна запропонувати Загальним зборам всі умови рішення.

5.1.8. Не пізніше ніж за 30 (тридцять) днів до початку строку, протягом якого здійснюється придбання акцій, Товариство в особі Генерального директора має повідомити акціонерів – власників акцій тих типів (класів), рішення про викуп яких прийнято Загальними зборами.

Повідомлення має містити таку інформацію:

  • найменування і місцезнаходження Товариства;
  • типи (класи) акцій, що викупляються;
  • ціна викупу;
  • форма і строк оплати акцій;
  • офіційно встановлена дата початку викупу акцій;
  • офіційно встановлена дата закінчення викупу акцій;
  • адреса, за якою можуть бути повернені заповнені письмові заявки від акціонера на продаж Товариству належних акціонеру акцій.

До повідомлення додається спеціальна форма для письмової заявки від акціонера на продаж Товариству належних йому акцій.

5.1.9. Направлення повідомлень здійснюється простими листами на основі переліку (реєстру) акціонерів Товариства, складеного на дату прийняття Загальними зборами рішення про придбання акцій.

5.1.10. Кожний акціонер-власник акцій тих типів (класів), рішення про викуп яких прийнято, вправі продати вказані акції, а Товариство зобов’язане їх придбати.

5.1.11. Акціонер-власник акцій тих типів (класів), рішення про викуп яких прийнято, вправі в установлений строк направити Товариству заповнену письмову заявку на продаж йому акцій Товариства.

Заявка надсилається листом з описом вкладення та повідомленням про вручення або надається особисто Товариству за адресою, вказаною у повідомленні. При цьому в заявці акціонером вказується спосіб отримання оплати за акції які придбаються Товариством. У разі, якщо оплата за акції буде здійснюватися через банківську установу, акціонер зобов’язаний вказати банківські реквізити, за якими Товариство має перерахувати акціонеру оплату за акції, що придбаються.

Дата пред’явлення заявки визначається датою отримання її Товариством.

5.1.12. Наглядова рада не пізніше 15 (п’ятнадцяти) днів з дати закінчення приймання заявок від акціонерів на продаж акцій має:

  • затвердити перелік акціонерів, у яких здійснюється викуп акцій із зазначенням кількості акцій, що придбаються у кожного акціонера;
  • зобов’язати Товариство в особі Генерального директора укласти з кожним акціонером договір купівлі-продажу акцій та оплатити акції, що викупляються, в порядку та строки, визначені рішенням про викуп акцій та договором купівлі-продажу акцій.

5.1.13. Товариство не несе відповідальності за відмову укласти договір купівлі-продажу акцій у зв’язку з відсутністю у особи, що здійснює облік прав власності на акції, необхідної (актуальної) інформації щодо акціонера-власника акцій тих типів (класів), рішення про викуп яких прийнято, що унеможливить перереєстрацію прав власності на придбані акції на користь Товариства.

5.1.14. Загальні збори можуть прийняти рішення про викуп визначеної кількості акцій певного типу та/або класу в окремих акціонерів за їх згодою. У такому разі рішення має містити прізвища (найменування) акціонерів, у яких викуповуються акції, та кількість акцій певного типу та/або класу, які викуповуються у цих акціонерів.

5.1.15. Викуплені Товариством акції не враховуються у разі розподілу прибутку, голосування та визначення кворуму Загальних зборів. Товариство має протягом 1 (одного) року з моменту викупу продати викуплені Товариством акції за ціною не нижчою ринкової або анулювати їх відповідно до рішення Загальних зборів, яким було передбачено викуп Товариством власних акцій. Ціна продажу викуплених товариством акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 «Про акціонерні товариства». Правочини щодо переходу права власності на викуплені товариством акції, вчинені з порушенням вимог цього пункту, є нікчемними.

5.2. Обмеження щодо викупу акцій акціонерним товариством.

5.2.1. Товариство не має права приймати рішення про викуп акцій, якщо:

  • на дату викупу акцій Товариство має зобов’язання про обов’язковий викуп акцій відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства»;
  • Товариство є неплатоспроможним або стане таким внаслідок викупу акцій.

5.2.2. Власний капітал Товариства є меншим, ніж сума його статутного капіталу, резервного капіталу або стане меншим внаслідок такого викупу.

5.2.3. Товариство не має права приймати рішення, що передбачає викуп акцій Товариства без їх анулювання, якщо після викупу частка акцій Товариства, що перебувають в обігу, стане меншою ніж 80 відсотків статутного капіталу.

5.3. Обов'язковий викуп акціонерним товариством акцій на вимогу акціонерів.

5.3.1. Кожний акціонер-власник простих акцій Товариства має право вимагати здійснення обов’язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у Загальних зборах та голосував проти прийняття Загальними зборами рішення про:

  • злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ Товариства, зміну його типу з публічного на приватне;
  • вчинення Товариством значного правочину;
  • зміну розміру статутного капіталу.

5.3.2. Товариство у випадках, передбачених пунктом 5.3.1., зобов’язаний викупити належні акціонерам акції з додержанням вимог Закону «Про Акціонерні товариства».

5.3.4. Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов’язкового викупу належних їм акцій, складається на підставі переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.

5.4. Порядок реалізації акціонерами права вимоги обов'язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій.

5.4.1. Ціна викупу акцій не може бути меншою, ніж їх ринкова вартість, і визначається в порядку, встановленому статтею 8 Закону «Про акціонерні товариства». Ціна викупу акцій розраховується станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання Загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.

5.4.2. Акціонер має право направити письмову заяву про викуп акцій протягом 30 (тридцяти) днів після прийняття Загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій.

У вимозі акціонера про обов’язковий викуп акцій мають бути зазначені:

  • прізвище (найменування), ім’я, по батькові акціонера;
  • місце проживання (місцезнаходження);
  • кількість, тип та/або клас акцій, обов’язкового викупу яких він вимагає.

5.4.3. Вимога направляється листом з описом вкладення та/або повідомленням про вручення або надається особисто Товариства за адресою місцезнаходження Товариства.

Дата пред’явлення вимоги визначається датою отримання її Товариством.

5.4.4. Протягом 30 (тридцяти) днів після отримання вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій Товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов'язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов'язкового викупу яких він вимагає. 

15.21. Оплата акцій здійснюється у грошовій формі.

 

К списку новостей