Публичное безотзывное требование

Вх. №283 від 31.05.2019 р.

Публічна безвідклична вимога про придбання акцій в усіх власників акцій ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА “ВІТАМІНИ”, код за ЄДРПОУ 00480968, місцезнаходження Україна, 20300, Черкаська обл., м. Умань,   вул. Ленінської Іскри (Успенська), 31.

Керуючись ст. 652 Закону України "Про акціонерні товариства", Акціонерне товариство "Софарма" / Joint Stock Company Sofarma  (надалі за текстом Заявник вимоги), ідентифікаційний номер 831902088,  яке станом на дату набрання чинності Законом України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" (№1983-VІІІ від 23 березня 2017року із урахуванням змін та доповнень, надалі -  Закон), являлось, та станом на дату подання цієї Публічної безвідкличної вимоги, є прямим власником домінуючого контрольного пакета акцій простих іменних акцій ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА “ВІТАМІНИ”, (надалі - ПАТ “ВІТАМІНИ” або Товариство),  код ЄДРПОУ 00480968, місцезнаходження Україна, 20300, Черкаська обл., м. Умань, вул. Ленінської Іскри (Успенська), 31, в кількості 218 871 065 (двісті вісімнадцять мільйонів  вісімсот сімдесят одна тисяча шістдесят п’ять) штук, що становить 99,5587% від статутного капіталу ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА “ВІТАМІНИ”, направляє публічну безвідкличну вимогу (надалі Вимога) про придбання акцій в усіх власників акцій ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА “ВІТАМІНИ”.

1. Відомості  про заявника вимоги - власника домінуючого контрольного пакета акцій (заявника вимоги, який є прямо або опосередковано з урахуванням кількості акцій, що належать йому або його афілійованим особам, власником домінуючого контрольного пакета акцій станом на дату набрання чинності Законом України від 23 березня 2017 року №1983-VІІІ "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" та реалізує права, передбачені статтею 652 Закону України "Про акціонерні товариства") та кожну з афілійованих осіб особи, що набула право власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства (якщо на дату вимоги афілійовані особи заявника вимоги володіли акціями Товариства):

1.1. Інформація про особу: повне найменування відповідно до установчих документів: Акціонерне товариство "Софарма" / Joint Stock Company Sofarma,  місцезнаходження: Республіка Болгарія, м. Софія 1220, Область Софія (столиця), община Столична, Район р-н Надежда вул. ІЛЛІЄНСЬКО ШОСЕ, №16/ Bulgaria, city  Sofia 1220,  Оblast Sofia (capital city),  community capital city, district  Nadezhda, street Illinsko road, 16, ідентифікаційний номер 831902088.

1.2. Кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, та розмір її частки в статутному капіталі товариства:  пряме володіння 218 871 065 (двісті вісімнадцять мільйонів  вісімсот сімдесят одна тисяча шістдесят п’ять) штук, що становить 99,5587% від статутного капіталу ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА “ВІТАМІНИ”, опосередковано акціями Товариства не володіє.

 1.3. Інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи (повне найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ, реквізити рахунку у цінних паперах):                

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрекобудінвест". Місцезнаходження: 04116, м. Київ, вул. Старокиївська, 10, код за ЄДРПОУ 34355660,  рахунок у цінних паперах 403360-  BG20040928.

2) Акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль". Місцезнаходження: м. Київ вул. Лєскова,  буд. 9., код за ЄДРПОУ 14305909, рахунок у цінних паперах 300053-BG20500517.

1.4. Контактні дані:  офіс-адміністратор Добровольська Оксана Михайлівна, телефон (04744) 4-67-60, електронна пошта: office@vitaminy.com.ua., адреса для листування: Україна, 20300, Черкаська обл., м. Умань, вул. Ленінської Іскри (Успенська), 31.

2. Відомості про  афілійованих осіб: відсутні.

3. Дата подання повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства/дата подання повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 652 Закону України «Про акціонерні товариства»: 21 травня 2019 року.

4. Ціна придбання акцій та порядок визначення такої ціни - ціна придбання акцій була визначена на підставі ринкової вартості однієї простої іменної акції ПАТ "ВІТАМІНИ" на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до абз. 5 пункту 2 Розділу II " Прикінцеві та Перехідні положення" Закону України №1983-VІІ від 23.03.2017 р. "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» станом на 21 травня 2019 року (на дату отримання ПАТ "ВІТАМІНИ" повідомлення від Акціонерного товариства "Софарма", яке є власником домінуючого контрольного пакету акцій ПАТ "ВІТАМІНИ", про намір скористатися правами, передбаченими ст. 652 Закону України «Про акціонерні товариства»), суб'єктом оціночної діяльності ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСЮ "Гарант Експерт Сервіс"  (код за ЄДРПОУ 36406989), залученим за рішенням  Наглядової ради ПАТ "ВІТАМІНИ",  від 21.05.2019 р. (Протокол №7/19). Ринкова вартість однієї простої іменної акції ПАТ "ВІТАМІНИ" визначена відповідно до вказаної незалежної оцінки, становить 1,83 грн. (одна ) гривня 83 копійки та затверджена рішенням Наглядової ради ПАТ "ВІТАМІНИ" (Протокол №8/19від 30 травня 2019 р.).

5.  Відомості про банківську установу, в якій Заявником Вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) – АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "БАНК АЛЬЯНС".  

Місцезнаходження: вул. Січових Стрільців, 50, м. Київ, 04053, код за ЄДРПОУ 14360506.

6. Відомості про акціонерне товариство в обсязі, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку:

6.1. Повне найменування відповідно до установчих документів: ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ВІТАМІНИ".

6.2. Код за ЄДРПОУ: 00480968.

6.3.Місцезнаходження: Україна, 20300, Черкаська обл., м. Умань, вул. Ленінської Іскри (Успенська), 31.

6.4.  Номінальна вартість однієї простої акції товариства: 0,05грн. (нуль) гривень 5 копійок.

6.5. Загальна кількість простих акцій товариства: 219 841115 (Двісті дев’ятнадцять мільйонів вісімсот сорок одна тисяча сто п’ятнадцять) штук.

6.6. Код ISIN випуску простих акцій товариства: UA4000120638.

7. Відомості про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах заявника вимоги, та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи (реквізити рахунку у цінних паперах, на який буде здійснюватись переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників):

7.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрекобудінвест".

7.2. Місцезнаходження:Україна, 04116, м. Київ вул. Старокиївська,10.

7.3. Код за ЄДРПОУ 34355660.

7.4. Реквізити рахунку у цінних паперах: 403360- BG20040928.

7.5. Власник рахунку у цінних паперах: Акціонерне товариство "Софарма"/ Joint Stock Company Sofarma .

8. Відомості про порядок реалізації публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій товариства особою, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, або уповноваженою особою (далі - Вимога):

8.1. Порядок повідомлення Центрального депозитарію цінних паперів та розкриття інформації акціонерам:  емітент протягом наступного робочого дня з дня отримання товариством від заявника публічної безвідкличної вимоги:

- надсилає засвідчену Товариством копію такої вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і Центрального депозитарію цінних паперів;

- розміщує публічну безвідкличну вимогу на своєму веб-сайті;

- розміщує публічну безвідкличну вимогу у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України:

- наступного робочого дня з дати отримання від Товариства засвідченої товариством копії публічної безвідкличної вимоги: встановлює обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями Товариства та розміщує публічну безвідкличну вимогу на своєму веб-сайті;

- надає депозитарним установам, на рахунках яких обліковуються акції цього товариства, копію публічної безвідкличної вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу).

Товариство протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов’язане:

- надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію публічної безвідкличної вимоги;

- надати акціонеру на його вимогу засвідчену Товариством копію надісланої публічної безвідкличної вимоги. з реквізитами банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та реквізити такого рахунка. Товариство зобов’язане протягом наступного робочого дня з дати отримання інформації про перерахування грошових сум за акції, що придбаваються, повідомити про це Центральний депозитарій цінних паперів із наданням документів, що підтверджують оплату.

8.2. Порядок встановлення дати переліку акціонерів, в яких придбаються акції під час реалізації Вимоги: Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України протягом трьох робочих днів з дати отримання від товариства засвідченої Товариством копії публічної безвідкличної вимоги складає перелік акціонерів товариства та надсилає його Товариству.

8.3. Строк та порядок перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються: Товариство протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов’язане скласти список осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті заявником вимоги на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються, а також надати такий список банківській установі, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу). Зазначений список складається Товариством на підставі переліку акціонерів, отриманого від Центрального депозитарію цінних паперів. А також Товариство повинне надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, протягом п’яти робочих днів з дня отримання переліку акціонерів, копію публічної безвідкличної вимоги. Товариство зобов’язане надати акціонеру на його вимогу засвідчену товариством копію надісланої публічної безвідкличної вимоги, а також реквізити банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та реквізити такого рахунка. Товариство протягом двох робочих днів з дня надсилання кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копії публічної безвідкличної вимоги повідомляє про це заявника вимоги із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і придбаватимуться. Після надсилання інформації заявник вимоги переказує грошові суми за акції, що придбаваються, шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та інформує про це товариство. Перерахування всього обсягу грошових сум є належним виконанням заявником вимоги зобов’язання щодо оплати акцій, що придбаваються. Товариство зобов’язане протягом наступного робочого дня з дати отримання інформації про перерахування грошових сум за акції, що придбаваються, повідомити про це Центральний депозитарій цінних паперів. Банківська установа, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) та яка зазначена у вимозі, протягом трьох років з дати зарахування коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу) зобов’язана здійснювати перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), на зазначені ними рахунки у банківських установах або здійснювати виплату відповідних коштів готівкою. Виплата коштів акціонерам,акції яких придбаваються, відбувається в робочі дні з 9.00 до 17.00 годин у відділеннях  АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "БАНК АЛЬЯНС", наведених на офіційному сайті банку (bankalliance.ua). Підставою для сплати коштів є надання акціонером документів, що дозволяють ідентифікувати його особу. У разі зміни або невідповідності ідентифікаційних даних акціонера даним, що містяться у переліку акціонерів, а саме: найменування – для юридичних осіб; повне ім’я, реквізити документів, що засвідчують особу – для фізичних осіб, акціонеру необхідно додатково надати до банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), оригінали або нотаріально завірені копії документів, що підтверджують відповідні зміни. Для проведення виплат особам , які вступили у права спадкування на акції, власник яких був включений до списку осіб, такі особи додатково мають надати банківській установі оригінал або нотаріально завірену копію свідоцтва про право на спадщину на вказані акції. Виплати фізичним особам-співвласникам акцій відбуваються за спільною згодою (заявою) усіх співвласників або за заявою одного з них за умови надання цим співвласником додатково до інших визначених вище документів нотаріально завіреної копії довіреності від усіх інших співвласників на вчинення таких дій. Для проведення виплат акціонерам-клієнтам депозитарних установ, які не надали інформацію Центральному депозитарію для формування переліку акціонерів, такі особи додатково надають належним чином завірену копію рішення суду, що набуло чинності та що встановлює факт наявності права власності на акції товариства  на дату переліку акціонерів. У разі надання додаткових документів, строк для виплати коштів встановлюється у 30 днів з дня їх надходження, що необхідні  банківській установі для перевірки наданих документів.

8.4. Порядок зняття обмеження та переведення депозитарними установами прав на акції: Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів з дня отримання від товариства інформації про перерахування в повному обсязі грошових сум за акції, що придбаваються заявником вимоги, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, здійснює зняття обмеження та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок заявника вимоги. Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, здійснює зняття обмеження, встановленого відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», у разі неотримання від товариства інформації про те, що заявник вимоги надав документи, що підтверджують оплату акцій, які придбаваються, протягом одного робочого дня після 90 календарних днів з дня отримання Центральним депозитарієм від товариства публічної безвідкличної вимоги.

8.5. Порядок та форма оплати акцій: після встановлення особи акціонера (його спадкоємця чи правонаступника або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів (згідно із складеним списком осіб,  а для спадкоємців, правонаступників або інших осіб, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів, - також згідно з документами, що підтверджують їх правомочність) банківська установа, що здійснює обслуговування рахунка умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), або, на їхню вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою.

8.6. Порядок компенсації витрат, що пов’язані з реалізацією Вимоги: усі витрати, пов’язані з відкриттям та обслуговуванням рахунка умовного зберігання (ескроу), несе заявник вимоги. Банк не має права здійснювати будь-які утримання з коштів, що виплачуються акціонерам (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів). Витрати акціонерного товариства, пов’язані з виконанням обов’язкового викупу акцій, компенсуються за рахунок заявника вимоги, протягом 10 робочих днів з дня надходження відповідної письмової заяви від товариства разом із доданими оригіналами або завіреними копіями документів, що підтверджують вказані витрати.

Контактний телефон для зворотного зв’язку  від акціонерів по всім питанням, які виникатимуть після отримання акціонерами цієї вимоги: офіс-адміністратор Добровольська Оксана Михайлівна, телефон (04744) 4-67-60, електронна пошта: office@vitaminy.com.ua., адреса для листування: Україна, 20300, Черкаська обл., м. Умань, вул. Ленінської Іскри (Успенська), 31.

Дата 31 травня 2019 року.

Представник АТ "Софарма"

(довіреність   від 07 травня 2019 року)                                    Герасимчук Ігор Петрович

Дата відправлення засвідченої копії Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій Публічного акціонерного товариства "ВІТАМІНИ" разом із засвідченою копією договору, укладеного між заявником вимоги та банківською установою, до Центрального депозитарію цінних паперів – 03.06.2019 р.

                                                                                 

 

К списку новостей