Положення про дирекцію
  1. 1.                   

ЗАТВЕРДЖЕНО

загальними зборами акцiонерiв

Публічного акцiонерного товариства

«ВІТАМІНИ»

Протокол №01/19

иiд 22 квітня 2019 р.

Генеральний директор

_____________ (Герасимчук І.П.)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

П О Л О Ж Е Н Н Я

ПРО ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН (ДИРЕКЦІЮ)

АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«ВІТАМІНИ»

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

м. Умань

2019рік

 

 

  1. 1.        ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

 

          1.1. Це Положення про Виконавчий орган (Дирекцію) Акціонерного товариства «ВІТАМІНИ» (далі – Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України та Статуту Акціонерного товариства «ВІТАМІНИ».

          1.2. Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи Виконавчого органу (Дирекції) Акціонерного товариства «ВІТАМІНИ» (далі – Дирекція), а також права, обов’язки та відповідальність членів Дирекції.

          1.3. Положення затверджується Загальними зборами акціонерів Акціонерного товариства «ВІТАМІНИ» (далі – Загальні збори) і може бути змінене та доповнене лише Загальними зборами.

 

  1. 2.        ПРАВОВИЙ СТАТУС ДИРЕКЦІЇ

 

          2.1. Дирекція є виконавчим органом Акціонерного товариства «ВІТАМІНИ» (далі – Товариство), який здійснює управління його поточною діяльністю та організовує виконання рішень Загальних зборів акціонерів та Наглядової ради Товариства (далі – Наглядова рада).

          2.2. Дирекція діє від імені Товариства у межах повноважень, передбачених чинним законодавством, Статутом Товариства та цим Положенням,і є підзвітним Загальним зборам і Наглядовій раді.

     2.3. У своїй діяльності Дирекція керується чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, актами внутрішнього регулювання та рішеннями, прийнятими Загальними зборами та Наглядовою радою.

               2.4. Дирекція вирішує всі питання діяльності Товариства, крім тих, що віднесені до компетенції інших органів управління та контролю Товариства. Повноваження, що не є виключною компетенцією Наглядової ради, можуть бути передані Наглядовою радою до компетенції Дирекції Товариства.

            2.5. У межах своєї компетенції Дирекція діє від імені Товариства.

 

  1. ПРАВА, ОБОВ’ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ ДИРЕКЦІЇ

 

3.1.      Члени Дирекції мають право:

3.1.1.       отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій;

3.1.2.      в межах визначених повноважень самостійно та у складі Дирекції вирішувати питання поточної діяльності Товариства;

3.1.3.      діяти від імені Товариства на підставі довіреності, виданої Генеральним директором;

3.1.4.      вносити пропозиції, брати участь в обговоренні та голосувати з питань порядку денного на засіданнях Дирекції;

3.1.5.      ініціювати скликання засідань Дирекції;

3.1.6.      надавати у письмовій формі зауваження до рішень Дирекція;

3.1.7.      отримувати справедливу винагороду за виконання функцій члена Дирекції, розмір якої встановлюється Наглядовою радою.

3.2.      Члени Дирекції зобов’язані:

3.2.1.      діяти в інтересах Товариства добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень;

3.2.2.      керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, актами внутрішнього регулювання Товариства;

3.2.3.      виконувати рішення, прийняті Загальними зборами та Наглядовою радою;

3.2.4.      особисто брати участь у засіданнях Дирекції, а за запрошенням (на вимогу) Наглядової ради – у засіданнях Наглядової ради, у чергових та позачергових Загальних зборах. Завчасно повідомляти Генерального директора про неможливість участі у засіданнях Дирекції із зазначенням причини;

3.2.5.      дотримуватися встановлених у Товариства правил та процедур щодо конфлікту інтересів та здійснення правочинів, щодо яких є заінтересованість, своєчасно розкривати інформацію про наявність потенційного конфлікту інтересів та про правочини, щодо яких є заінтересованість;

3.2.6.      дотримуватися встановленої у Товариства інформаційної політики. Не розголошувати конфіденційну інформацію, включаючи комерційну, яка стала відомою у зв’язку із виконанням функцій члена Дирекції, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також не використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;

3.2.7.      контролювати підготовку і своєчасне надання матеріалів до засідання Дирекції в межах питань, що відносяться до компетенції окремого члена Дирекції;

3.2.8.      завчасно готуватися до засідань Дирекції, зокрема, знайомитись з підготовленими до засідання матеріалами, збирати та аналізувати додаткову інформацію, у разі необхідності отримувати консультації фахівців тощо;

3.2.9.      очолювати відповідний напрям роботи та спрямовувати діяльність відповідних структурних підрозділів Товариства відповідно до розподілу обов’язків між членами Дирекції;

3.2.10.  своєчасно надавати Наглядовій раді, Ревізійній комісії, внутрішнім та зовнішнім аудиторам Товариства повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства.

3.3.      Члени Дирекції несуть відповідальність:

3.3.1.      за збитки, які завдані Товариству їх неправомірними діями або бездіяльністю, а також за заподіяну ними шкоду Товариству, відповідно до чинного законодавства України;

3.3.2.      за збитки, які завдані Товариству внаслідок прийняття Дирекцією рішення яке призвело до збитків Товариства, члени Дирекції, які голосували проти рішення, утримались або не брали участі у голосуванні, не несуть відповідальності за збитки, завдані Товариству внаслідок прийняття такого рішення;

3.3.3.      за порушення покладених на них обов’язків, у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлений чинним законодавством України.

3.4.     Члени Дирекції, які виступають від імені Товариства та порушують свої обов’язки щодо представництва, несуть відповідальність за збитки, завдані Товариству, згідно з нормами чинного законодавства.

3.5.     Товариство має право звернутися з позовом до члена Дирекції про відшкодування завданих збитків на підставі рішення Наглядової ради.

3.6.     Порядок притягнення членів Дирекції до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України.

3.7.     Генеральний директор, члени Дирекції несуть персональну відповідальність за дотримання всіх встановлених у Товариства правил та процедур, пов’язаних із режимом безпеки та збереженням інформації з обмеженим доступом під час підготовки та проведення засідань Дирекції, а також за забезпечення захисту та збереження комерційної таємниці, яка міститься у протоколах та матеріалах засідання Дирекції Товариства.

3.8.     Генеральний директор несе персональну відповідальність перед Загальними зборами та Наглядовою радою за виконання їх рішень та результати поточної діяльності Товариства.

 

  1. 4.        КОМПЕТЕНЦІЯ ДИРЕКЦІЇ

 

4.1.       До компетенції Дирекції належить:

4.1.1.      визначення напрямків діяльності та розвитку Товариства, підготовка та подання на затвердження Наглядовою радою проекту стратегічного плану розвитку Товариства, затвердження оперативних планів роботи та контроль за їх виконанням, затвердження річних бізнес-планів (маркетингових та фінансових);

4.1.2.      затвердження річного звіту Товариства з наступним поданням його на погодження Наглядовою радою, затвердження у разі необхідності піврічних та квартальних звітів Товариства;

4.1.3.      складання та надання на погодження Наглядовій раді квартальних та річних звітів Товариства до їх оприлюднення та/або подання на розгляд Загальних зборів акціонерів;

4.1.4.      організація господарської діяльності Товариства, фінансування, ведення обліку та складання звітності;

4.1.5.      попередній розгляд питань, що належать до компетенції Загальних зборів, підготовка цих питань для попереднього розгляду Наглядовою радою та/або Загальними зборами;

4.1.6.      організаційне забезпечення (за рішенням Наглядової ради) скликання та проведення чергових та позачергових Загальних зборів.

4.1.7.      здійснення формування фондів, необхідних для проведення Товариством статутної діяльності;

4.1.8.      прийняття за погодженням з Наглядовою радою рішення про здійснення інвестицій у статутні (складені, пайові) капітали інших юридичних осіб шляхом вступу до складу учасників юридичних осіб, про припинення участі, вирішення усіх питань та реалізація усіх прав, що випливають з володіння цими корпоративними правами, за виключенням випадків набуття Товариством корпоративних прав внаслідок звернення стягнення на заставлене майно та реалізації цього заставленого майна або з метою наступного перепродажу їх протягом строку, що не перевищує одного року з дня їх придбання;

4.1.9.      затвердження актів внутрішнього регулювання Товариства, в тому числі тих, що визначають порядок, умови та діяльність структурних підрозділів Товариства, а також регулюють поточну діяльність Товариства, за винятком тих, що віднесені до компетенції Загальних зборів та Наглядової ради;

4.1.10.  щоквартальна підготовка звітів Дирекції для Наглядової ради щодо виконання основних напрямів розвитку Товариства, стратегічного плану Товариства, річних звітів, бізнес-плану, планів капіталізації та капітальних вкладень;

4.1.11.  визначення організаційної структури Товариства;

4.1.12.  визначення засад оплати праці та матеріального стимулювання працівників Товариства;

4.1.13.  керівництво роботою структурних підрозділів та дочірніх підприємств Товариства, забезпечення виконання покладених на них завдань;

4.1.14.  прийняття рішення, в межах затвердженого Наглядовою радою ліміту повноважень Дирекції, щодо визнання безнадійною та списання дебіторської заборгованості, що визнана Товариством безнадійною відповідно до законодавства України, за рахунок резерву для відшкодування можливих втрат від дебіторської заборгованості;

4.1.15.  прийняття рішення, в межах затвердженого Наглядовою радою ліміту повноважень Дирекції, щодо визнання безнадійною та списання заборгованості за цінними паперами, що визнана Товариством безнадійною відповідно до законодавства України, за рахунок резерву, сформованого для відшкодування можливих втрат від операцій з цінними паперами;

4.1.16.  прийняття рішення, в межах затвердженого Наглядовою радою ліміту повноважень Дирекції, щодо визнання безнадійною та списання заборгованості за кредитними операціями Товариства та за нарахованими Товариством доходами (процентами), якщо така заборгованість визнана Товариством безнадійною відповідно до законодавства України, за рахунок резерву, сформованого для відшкодування можливих втрат від зазначених операцій;

4.1.17.  визначення переліку відомостей, що складають комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, визначення порядку їх використання та охорони;

4.1.18.  Забезпечення виконання рішень Загальних зборів та Наглядової ради.

4.1.19.  Вирішення інших питань, за винятком тих, що належать до компетенції Загальних зборів чи Наглядової ради.

4.2.       Компетенція Дирекції може бути змінена шляхом внесення змін до Статуту або до цього Положення.

Дирекція може прийняти рішення про передачу частини належних їй прав до компетенції Генерального директора або керівників структурних підрозділів.

4.3.         Генеральний директор.

4.3.1.       Генеральний директор організовує роботу Дирекції, скликає засідання, забезпечує ведення протоколів засідань Дирекції.

4.3.2.      Генеральний директор має право без довіреності діяти від імені Товариства. Генеральний директор уповноважений керувати поточними справами Товариства, виконувати рішення Загальних зборів та Наглядової ради, представляти Товариство в його відносинах з державними органами, підприємствами, установами, організаціями, у тому числі іноземними; українськими та іноземними громадянами та будь-якими іншими третіми сторонами; вести переговори та укладати будь-які правочини, договори (контракти тощо) від імені Товариства, у тому числі зовнішньоекономічні. Генеральний директор відповідає за ефективну діяльність Дирекції і Товариства в цілому, координацію діяльності Дирекції із Наглядової радою та іншими колегіальними органами. Генеральний директор має право надавати пропозиції Загальним зборам та Наглядовій раді за всіма напрямками діяльності Товариства.

4.4.      До компетенції Генерального директора належить:

4.4.1.      Без довіреності представляти інтереси Товариства в державних установах, підприємствах всіх форм власності та громадських організаціях, в усіх правоохоронних та контролюючих органах; вчиняти від імені Товариства правочини та здійснювати всі юридично значимі дії. підписувати будь-які договори та зовнішньоекономічні контракти; здійснювати інші юридичні дії в межах компетенції, визначеної Статутом Товариства, рішеннями Загальних зборів та Наглядової ради та цим Положенням.

4.4.2.      Представляти Товариство у відносинах з іншими суб’єктами господарської діяльності та фізичними особами як на території України, так і за її межами.

4.4.3.      Видавати від імені Товариства довіреності та зобов’язання.

4.4.4.      Скликати засідання Дирекції, визначати їх порядок денний та голосувати на них.

4.4.5.      Розподіляти обов’язки між членами Дирекції.

4.4.6.      Наймати та звільняти працівників Товариства, вживати до них заходи заохочення та накладати дисциплінарні стягнення відповідно до чинного законодавства України, Статуту та актів внутрішнього регулювання Товариства.

4.4.7.      В межах своєї компетенції видавати накази, розпорядження і давати вказівки, обов’язкові для виконання всіма працівниками Товариства, включаючи філії, представництва та відділення.

4.4.8.      Встановлювати форми, системи та порядок оплати праці працівників Товариства згідно вимог чинного законодавства, затверджувати штатний розклад Товариства та штатні розклади філій, представництв, визначати розміри посадових окладів всіх працівників Товариства.

4.4.9.      Підписувати від імені Товариства договори з Головою та членами Наглядової ради щодо виконання ними функцій голови (члена) Наглядової ради Товариства на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів.

4.4.10.  Підписувати Колективний договір.

4.4.11.  Подавати Наглядовій раді кандидатури осіб для призначення їх до складу Дирекції.

4.4.12.  Вимагати скликання позачергових засідань Наглядової ради, приймати участь в засіданнях Наглядової ради з правом дорадчого голосу.

4.4.13.  Приймати участь в Загальних зборах.

4.4.14.  Затверджувати посадові інструкції працівників Товариства.

4.4.15.  Заохочувати працівників Товариства за результатами їх трудової діяльності та накладати стягнення за порушення у відповідності з чинним законодавством.

4.4.16.  Розпоряджатися майном та коштами Товариства відповідно до законодавства, Статуту Товариства та цього Положення.

4.4.17.  Вживати заходи по досудовому врегулюванню спорів, підписувати позови та скарги, підписувати всі документи, що стосуються судових розглядів позовів та скарг, представляти інтереси Товариства в судах з усіма правами, наданими законом позивачу, відповідачу, третій особі в судовому процесі, в тому числі повністю або частково відмовлятися від позовних вимог, визнавати позов, змінювати предмет позову, укладати мирову угоду, оскаржувати рішення суду, подавати виконавчий документ до стягнення або видавати довіреність на вчинення відповідних дій іншій особі.

4.4.18.  Виносити у встановленому порядку на розгляд Дирекції, Наглядової ради, Загальних зборів питання, пов’язані з діяльністю Товариства.

4.4.19.  Виконувати інші функції, необхідні для забезпечення поточної діяльності Товариства.

4.4.20.  Відкривати рахунки в банківських установах, отримувати кредитні ресурси на суму не вище 20 000 000,00 (двадцяти мільйонів) гривень без згоди Наглядової ради.

4.4.21.  Подавати Наглядовій раді пропозиції дощо виключення особи зі складу дирекції, у тому числі шляхом звільнення з відповідної посади за ініціативою адміністрації. Якщо така пропозиція буде відхилена (або не буде розглянута протягом 20 робочих днів), Генеральний директор не може бути притягнутий до відповідальності на наслідки діяльності Дирекції після спливу зазначеного сроку розглчду його подання або після відхилення такого подання.

4.5.     У разі тимчасової відсутності Генерального директора на період відпустки, відрядження, хвороби його обов’язки виконує один із членів Дирекції, який на цей час виконує обов’язки заступника Генерального директора. Виконання обов’язків здійснюється на підставі наказу Генерального директора.

4.6.     Особа, на яку тимчасово покладаються обов’язки Генерального директора за його відсутності, має всі повноваження Генерального директора, передбачені законодавством України, Статутом Товариства та цим Положенням, в тому числі діє без довіреності від імені Товариства та представляє його інтереси в усіх установах, підприємствах та організаціях. Інші особи можуть діяти від імені Товариства у порядку представництва, передбаченому Цивільним кодексом України.

4.7.     Генеральний директор може доручати вирішення окремих питань, що входять до його компетенції, своїм заступникам або керівникам структурних підрозділів, в межах, передбачених Статутом Товариства та цим Положенням.

4.8.      Генеральний директор здійснює розподіл обов’язків між членами Дирекції та має право здійснювати передачу своїх прав, визначених у пункті 4.4. цього Положення, іншим членам Дирекції. Такий розподіл обов’язків та передача прав здійснюються шляхом видачі наказів про розподіл повноважень між керівниками Товариства.

4.9.     Генеральний директор не має права передавати іншим членам Дирекції такі права:

-                 право представляти Товариство без доручення/довіреності;

-                 право видавати від імені Товариства довіреності та зобов’язання, а саме векселі, поруки, гарантії, майнові поручительства;

-                 право наймати та звільняти працівників Товариства, вживати до них заходи заохочення та накладати дисциплінарні стягнення;

-                 право затверджувати штатний розклад Товариства та штатні розклади філій, представництв;

-                 право визначати розміри посадових окладів всіх працівників Товариства;

-                 право підписувати від імені Товариства договори з Головою та членами Наглядової ради щодо виконання ними функцій голови (члена) Наглядової ради на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів;

-                 право підписувати Колективний договір.

 

  1. 5.        СКЛАД ДИРЕКЦІЇ

 

5.1.     Генеральний директор та члени Дирекції призначаються Наглядовою радою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні, на строк, визначений Статутом.

Дирекція здійснює свої повноваження до призначення нового складу Дирекції.

5.2.     Генеральний директор та члени Дирекції можуть призначатись на посаду необмежену кількість разів.

5.3.      До складу Дирекції входять за посадою:

-                      Генеральный директор

-                      Адміністративний директор

-                      Заступник Генерального директора з сертифікації та ліцензування

-                      Заступник Генерального дитректора з виробництва

У випадку звільнення особи, що за посадою є членом дирекції, рішенням Наглядової ради до складу дирекції може бути введена інша особа, що перебуває у трудових стосунках з Товариством.

5.4.      Права та обов’язки, строк повноважень, відповідальність і оплата праці членів Дирекції визначаються Законом України «Про акціонерні товариства», іншими актами законодавства, Статутом Товариства, цим Положенням, а також трудовим договором, що укладається з кожним членом Дирекції. Від імені Товариства трудовий договір підписує Голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на те Наглядовою радою. У разі суперечності між умовами таких договорів та цим Положенням, перевагу мають умови цього положення. У випадку введення до складу Дирекції особи, що не є членом Дирекції за посадою, умови її праці визначаються раніше укладеним трудовим договором.

  • Наглядова рада вправі достроково припинити повноваження будь-кого (або всіх) із членів Дирекції шляхом припинення трудового договору. Підстави припинення повноважень членів Дирекції встановлюються трудовим законодавством України та контрактом. У разі дострокового припинення повноважень окремих членів Дирекції повноваження новопризначених членів діють у межах строку, на який утворено Дирекцію. Повноваження осіб, які є (були) членами Дирекції не за посадою, можуть бути припинені рішенням Наглядової ради або Загальних зборів, що не тягне за собою звільнення з займаної посади у звязку із припиненням таких повноважень.

5.5.     Членом Дирекції може бути будь-яка фізична особа (з урахуванням вимог щодо кваліфікації та бездоганної ділової репутації, встановлених цим Положенням), яка має повну дієздатність і не є членом Наглядової ради чи Ревізійної комісії.

Членами Дирекції не можуть бути особи, яким згідно із чинним законодавством України заборонено обіймати посади в органах управління Товариства.

 

  1. 6.        ФОРМУВАННЯ ДИРЕКЦІЇ

 

6.1.         Дирекція формується Наглядовою радою шляхом призначення членів Дирекції рішеннями Наглядової ради у порядку, визначеному Статутом Товариства, Положенням про Наглядову раду, цим Положенням та актами внутрішнього регулювання з питань проведення конкурсних відборів керівників Товариства.

6.2.     Кожен з членів Наглядової ради або акціонерів Товариства може висувати кандидатів на посаду Генерального директора Товариства.

6.3.         Кандидати, які висуваються до складу Дирекції, у т.ч. кандидати на посаду Генерального директора, повинні мати:

6.3.1.      Економічну, юридичну освіту чи освіту в галузі управління.

6.3.2.      Не бути підозрюваним у вчиненні злочину та не бути притягнутий як обвинувачений у кримінальній справі;

6.3.3.      Стаж роботи за відповідним фахом не менше ніж 2 (два) роки.

6.3.4.      Не мати непогашеної судимості, а також не бути позбавленим права обіймати певні посади та займатися певною діяльністю;

6.3.5.      Бездоганну ділову репутацію.

6.4.     Пропозиції про висування кандидатів для призначення до складу Дирекції подаються Голові Наглядової ради не пізніше як за 3 (три) робочих дні до дати проведення позачергового засідання Наглядової ради, на якому буде розглядатись питання призначення членів Дирекції Товариства, або не пізніше 10 (десяти) робочих днів в разі проведення чергового засідання Наглядової ради.

6.5.      Пропозиція має містити:

6.5.1. Прізвище, ім’я та по батькові (або найменування юридичної особи) акціонера, що її вносить;

6.5.2. Відомості про кількість, тип та/або клас акцій, які належать акціонеру;

6.5.3. Інформація щодо кожного кандидата:

- прізвище, ім'я, по батькові, Рік народження;

- кількість, тип та/або клас належних кандидату акцій акціонерного товариства;

- освіта (повне найменування навчального закладу, рік закінчення, спеціальність, кваліфікація);

- місце роботи (основне та/або за сумісництвом), посади, які обіймає кандидат у юридичних особах;

- загальний стаж роботи, інформація про стаж роботи протягом останніх п'яти років (період, місце роботи, займана посада);

- наявність (відсутність) непогашеної (незнятої) судимості;

- наявність (відсутність) заборони обіймати певні посади та/або займатись певною діяльністю;

- чи є кандидат афілійованою особою акціонерного товариства;

- акціонери товариства, що є афілійованими особами кандидата;

- наявність (відсутність) письмової заяви кандидата про згоду на обрання членом Дирекція.

6.6.         Рішення про включення або відмову від включення кандидата до списку кандидатур для призначення до складу Дирекції Товариства приймається Наглядовою радою.

6.7.         Рішення про відмову від включення кандидата до списку кандидатур для призначення до складу Дирекції Товариства може бути прийняте Наглядовою радою тільки у разі:

-                 недотримання строку подання пропозиції, відповідно до п.6.4. цього Положення;

-                 неподання даних, передбачених п. 6.5 цього Положення;

-                 якщо особа, яка висувається для обрання до складу Дирекції, не відповідає вимогам, що встановлені п.6.3. цього Положення.

6.8.         Кандидат, якого висунули для обрання до складу Дирекції Товариства, має право у будь-який час зняти свою кандидатуру, письмово повідомивши про це Голову Наглядової ради.

6.9.         Рішення про обрання Голови та членів Дирекції приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні.

6.10.          Протягом 3 (трьох) робочих днів з дати призначення членів (члена) Дирекції Генеральний директор розподіляє (перерозподіляє) обов’язки між членами Дирекції.

 

  1. 7.        ЗАСІДАННЯ ДИРЕКЦІЇ

 

7.1.          Організаційною формою роботи Дирекції є засідання. Засідання Дирекції можуть бути черговими та позачерговими. Чергові засідання Дирекції проводяться згідно із квартальним (місячним) планом роботи Дирекції або у строки, визначені Генеральним директором. Порядок підготовки та проведення засідань Дирекції визначається цим Положенням.

7.2.          Позачергові засідання Дирекції скликаються Генеральним директором у разі необхідності:

-                 за власною ініціативою Генерального директора;

-                 за ініціативою Наглядової ради;

-                 за ініціативою Ревізійної комісії Товариства;

-                 за ініціативою члена Дирекції.

7.3.      Генеральний директор визначає:

-                 місце, дату та час проведення засідання Дирекції;

-                 порядок денний засідання;

-                 доповідачів та співдоповідачів з кожного питання порядку денного;

-                 склад осіб, які запрошуються для участі в обговоренні питань порядку денного засідання Дирекції.

7.4.         План роботи Дирекції може формуватись відповідно до рішень Загальних зборів, Наглядової ради, пропозицій Генерального директора та членів Дирекції.

7.5.      План роботи Дирекції може включати:

-                 перелік питань, які підлягають розгляду на засіданнях Дирекції;

-                 перелік відповідальних осіб за підготовку питання до засідання;

-                 дату підготовки відповідальними особами матеріалів (проекти рішень з питань порядку денного, пояснювальні записки, матеріали стосовно порядку денного) та їх надання членам Дирекції;

-                 дату розгляду питання на засіданні Дирекції.

7.6.         Генеральний директор організує повідомлення членів Дирекції та осіб, які запрошуються для участі у засіданні Дирекції, про його проведення. До повідомлення додаються матеріали, які необхідні членам Дирекції для підготовки до засідання.

7.7.      Матеріали включають:

-                 порядок денний засідання;

-                 матеріали стосовно порядку денного;

-                 пояснювальні записки;

-                 проекти рішень Дирекції;

-                 інші матеріали за розсудом Генерального директора.

7.8.          Генеральний директор головує на засіданні Дирекції та керує її роботою та забезпечує дотримання порядку денного. У разі відсутності Генерального директора його обов’язки виконує один із членів Дирекції .

7.9.         Засідання Дирекції вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше ніж дві третини членів Дирекції. Кворум визначається виходячи з кількості фактично працюючих в Товаристві осіб, що за посадою є членами Дирекції, або призначених членами Дирекції на час вакансії відповідної посади.

7.10.     Розгляд питань порядку денного відбувається на засіданні Дирекції у такому порядку:

-                 виступ члена Дирекції або запрошеної особи з доповіддю щодо питання порядку денного;

-                 відповіді доповідача на питання членів Дирекції;

-                 обговорення питання порядку денного;

-                 внесення пропозицій щодо проекту рішення;

-                 голосування за запропонованими рішеннями;

-                 підрахунок голосів і підведення підсумків голосування;

-                 оголошення результатів голосування та прийнятого рішення.

            Тривалість розгляду питань порядку денного встановлюється Головуючим на засіданні.

7.11.  Дирекція може розглядати та приймати рішення з питань, не внесених до порядку денного засідання, якщо ніхто з присутніх на засіданні членів Дирекції не заперечує проти розгляду цих питань.

7.12.     Під час голосування Генеральний директор та кожен з членів Дирекції мають один голос. Член Дирекції не має права передавати свій голос іншим особам.

     Рішення Дирекції приймаються простою більшістю голосів, якщо інший порядок прийняття рішення не встановлений чинним законодавством або Статутом Товариства. При рівній кількості голосів «за» і «проти» приймається рішення, за яке проголосував Генеральний директор.

7.13. У випадках, коли зібрати членів дирекції не є можливим (відпустки, хвороби, відрядження тощо), а також коли Генеральний директор, або особа, яка виконує його обов’язки вважає доцільним, допускається прийняття рішення методом опитування. 

       У  такому  разі  проект  рішення  або питання   для  голосування з матеріалами, необхідними для його розгляду,  надсилається  членам дирекції,  які повинні протягом п'яти календарних  днів  з дати  одержання  відповідного  проекту  рішення  або  питання  для голосування у письмовій формі сповістити щодо  нього  свою  думку. Протягом          10 (десяти) календарних днів  з дати одержання повідомлення від останнього члена дирекції, інші члени дирекції повинні бути поінформовані Генеральним директором про  прийняте рішення.   Прийняття рішення відбувається  у відповідності до п.7.12. Письмові повідомлення, які члени дирекції надсилають щодо перед ними поставлених питань, зберігаються разом із протоколами засідань. 

     Повідомлення членів дирекції а також відповіді на ці повідомлення, можуть відбуватись з використанням засобів електронного зв’язку. У цьому випадку до протоколу засідань додаються відповіді членів дирекції.  

     7.14.  У разі, коли Генеральний директор, або особа, яка виконує його обов’язки вважає доцільним, засідання можуть проводитись із використанням сучасних засобів зв’язку (телефон, комп’ютерний зв'язок у програмі «Скайп» та тому подібні) у режимі конференції. При цьому знаходження члена дирекції у відпустці або на лікуванні не є перешкодою для проведення такого засідання, якщо тільки сам член дирекції не відмовиться від участі у такому засіданні, використовуючи відповідні права, які надаються у цих випадках законодавством про працю. 

     При проведенні такого засідання використовується загальний порядок його проведення. 

 

7.15.            Ведення діловодства Дирекції, оформлення та зберігання протоколів засідань Дирекції здійснює за дорученням Генерального директора один з членів Дирекції.

7.16.            Генеральний директор організує ведення протоколів засідання Дирекції. Протокол засідання Дирекції повинен містити:

-                 повне найменування Товариства;

-                 номер, дату та місце проведення засідання Дирекції;

-                 перелік осіб, які були присутні на засіданні;

-                 інформацію про головуючого на засіданні;

-                 наявність кворуму;

-                 питання порядку денного;

-                 основні положення виступів;

-                 обговорення;

-                 поіменні підсумки голосування та рішення, прийняті Дирекцією.

7.17.         Протокол засідання Дирекції має бути остаточно оформлений у строк не більше трьох робочих днів з дня проведення засідання. Протокол засідання підписується Генеральним директором та всіма членами Дирекції, які брали участь у засіданні.

     Член Дирекції, який незгоден з рішеннями, прийнятими на засіданні, не пізніше двох робочих днів з моменту проведення засідання може викласти у письмовій формі і передати свої зауваження Генеральному директору. Зауваження членів Дирекції додаються до протоколу і є його невід’ємною частиною.

     Протоколи засідань Дирекції ведуться із скрізною нумерацією (1, 2, 3, 4.....) в межах одного календарного року.

7.18.         Рішення Дирекції, прийняті в межах його компетенції, є обов’язковими для виконання усіма членами Дирекції та працівниками Товариства.

     Генеральний директор забезпечує доведення рішень Дирекції до їх виконавців у вигляді виписок (витягів) із протоколу окремо щодо кожного питання протягом двох робочих днів з моменту складання протоколу засідання Дирекції.

     Контроль за виконанням рішень, прийнятих Дирекцією, здійснює Генеральний директор і, за його дорученням, один або декілька членів Дирекції.

7.19.         Протоколи засідань Дирекції передаються на зберігання до архіву Товариства у порядку, встановленому Статутом Товариства та актами внутрішнього регулювання Товариства.

     Копії протоколів засідань Дирекції зберігаються у Генерального директора.

     Протоколи або їх засвідчені копії повинні надаватися для ознайомлення на запит акціонерам та посадовим особам органів товариства у порядку, передбаченому Статутом Товариства.

 

  1. 8.        ЗВІТНІСТЬ ДИРЕКЦІЇ

 

8.1. Дирекція є підзвітною Загальним зборам і Наглядовій раді.

8.2. Дирекція регулярно (щоквартально) звітує перед Наглядовою радою про:

-                 фінансові показники діяльності Товариства;

-                 виконання бюджету;

-                 наявні ризики;

-                 іншу суттєву інформацію щодо поточної діяльності Товариства.

8.3. Дирекція щомісячно, якщо інше не передбачено відповідним рішенням Наглядової ради, звітує визначеному Наглядовою радою уповноваженому органу або уповноваженій особі про дотримання встановлених Наглядовою радою лімітів активних операцій.

8.4. За підсумками року Дирекція звітує перед Загальними зборами та Наглядовою радою.

8.5. Річний звіт Дирекції перед Загальними зборами та Наглядовою радою складається у письмовій формі і повинен містити інформацію про:

-                 виконання рішень Загальних зборів та Наглядової ради;

-                 фінансово-економічний стан Товариства, рівень конкурентоспроможності та прибутковості;

-                 стан активів та пасивів;

-                 виконання бюджету;

-                 динаміку змін показників звітності Товариства;

-                 фінансові та операційні результати діяльності Товариства за рік;

-                 іншу суттєву інформацію про діяльність Товариства.

8.6. Звіт Дирекції складається у письмовій формі та повинен містити посилання на показники фінансової звітності Товариства, детальний аналіз та пояснення. Звіт також викладається Генеральним директором в усній формі на засіданні Наглядової ради та/або на Загальних зборах.

8.7. Окрім регулярних звітів Наглядовій раді, Дирекція зобов’язана:

8.7.1. На письмову вимогу Наглядової ради протягом 5 робочих днів з моменту надходження запиту або у строк, встановлений Наглядовою радою, звітувати перед Наглядовою радою з конкретного питання, зазначеного у письмовій вимозі Наглядової ради. Звіт з конкретного питання повинен містити детальний аналіз порушеного питання з посиланням на документацію, на підставі якої проведений аналіз, та необхідні пояснення;

8.7.2. Своєчасно надавати членам Наглядової ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання Наглядовою радою своїх функцій, у встановленому в Товариства порядку;

8.7.3. Негайно інформувати Наглядову раду про події, що мають суттєвий вплив на діяльність Товариства;

8.7.4. Надавати на запит Наглядовій раді копії наказів Генерального директора протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту надходження запиту.

8.8. Звіт Дирекції, підготовлений у письмовій формі, та всі документи, пов’язані з ним, повинні бути надані членам Наглядової ради не пізніше ніж за 5 робочих днів до проведення засідання, на якому він має бути розглянутий.

 

  1. 9.        ОЦІНКА ДІЯЛЬНОСТІ ТА ВИНАГОРОДА

 

9.1. Діяльність Генерального директора та членів Дирекції щорічно оцінюється Наглядовою радою.

9.2. Оцінка діяльності Генерального директора та Дирекції в цілому здійснюється за результатами діяльності Дирекції за рік та після звітування Дирекції перед Наглядовою радою.

     Оцінка діяльності кожного окремого члена Дирекції здійснюється Генеральним директором.

Під час оцінки діяльності Генерального директора та членів Дирекції враховуються результати діяльності Дирекції, індивідуальний внесок кожного члена Дирекції в діяльність Товариства, його управлінські здібності тощо. Критерії оцінки діяльності Генерального директора та членів Дирекції визначаються Наглядовою радою.

9.3. Оцінка діяльності Генерального директора та членів Дирекції проводиться один раз на рік, але Наглядова рада може давати свою оцінку діяльності Генерального директора та членів Дирекції постійно під час своїх засідань.

9.4. На підставі оцінки діяльності Генерального директора та членів Дирекції за підсумками року Наглядова рада може визначати розмір винагороди Генерального директора та членів Дирекції. Інформація про сукупний розмір та форму винагороди Генерального директора та членів Дирекції оприлюднюється у річному звіті Товариства.