РусУкр
Головна → Новини
Положення про загальні збори акціонерів
  1. 1.                   

ЗАТВЕРДЖЕНО

загальними зборами акцiонерiв

Публічного акцiонерного товариства

«ВІТАМІНИ»

Протокол №01/19

вiд 22 квітня 2019 р.

Генеральний директор

_____________ (Герасимчук І.П.)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

П О Л О Ж Е Н Н Я

ПРО ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦIОНЕРIВ

АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«ВІТАМІНИ»

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

м. Умань

2019 рік

  1. 2.                   
  2. 3.                  РОЗДІЛ 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

 

1.1. Положення про Загальні збори акціонерів Акціонерного товариства  «ВІТАМІНИ» (далі – Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України та Статуту Акціонерного товариства  «ВІТАМІНИ» (далі – Товариство).

1.2. Положення визначає правовий статус, порядок підготовки, скликання та проведення Загальних зборів акціонерів Товариства (далі – Загальні збори), а також прийняття ними рішень.

1.3. Це Положення затверджується Загальними зборами Товариства і може бути змінено та доповнено лише Загальними зборами.

1.4. Визначення термінів.

       У  цьому Положенні нижченаведені терміни вживаються в такому значенні:

1) афілійовані особи - афілійовані одна щодо іншої особи:

- юридичні особи, за умови, що одна з них здійснює контроль над іншою чи обидві перебувають під контролем третьої особи;

- члени сім'ї фізичної особи - чоловік (дружина), а також батьки (усиновителі), опікуни (піклувальники), брати, сестри, діти та їхні чоловіки (дружини);

- фізична особа та члени її сім'ї і юридична особа, якщо ця фізична особа та/або члени її сім'ї здійснюють контроль над юридичною особою;

2) голосуюча акція - акція, власнику якої надається право голосу на Загальних зборах для вирішення питань, передбачених законом та статутом акціонерного товариства;

3) кумулятивне голосування - голосування під час обрання осіб до складу органів товариства, коли загальна кількість голосів акціонера помножується на кількість членів органу акціонерного товариства, що обираються, а акціонер має право  віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами;

4) офіційний друкований орган - офіційне друковане видання Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

5) повідомлення акціонерам - повідомлення, що містить передбачену законом та Статутом Товариства інформацію і направляється адресату в письмовій формі у спосіб, визначений Статутом або цим Положенням;

6) проста більшість голосів - більш як 50 відсотків голосів акціонерів, які брали участь у загальних зборах;

7)  посадові особи товариства - фізичні особи - голова та члени наглядової ради, виконавчого органу, ревізійної комісії (ревізор), а також голова та члени іншого органу товариства, якщо утворення такого органу передбачено Статутом Товариства.

 

  1. 4.        РОЗДІЛ 2. ПРАВОВИЙ СТАТУС ТА КОМПЕТЕНЦІЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

 

2.1. Загальні збори є вищим органом управління Товариства, що здійснює управління діяльністю Товариства в цілому, визначає цілі та основні напрямки його діяльності.

2.2. До виключної компетенції Загальних зборів належить:

2.2.1. визначення основних напрямів діяльності  акціонерного товариства;

2.2.2. внесення змін до статуту товариства;

2.2.3. прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

2.2.4. прийняття рішення про зміну типу товариства;

2.2.5. прийняття рішення про розміщення акцій;

2.2.6. прийняття  рішення про збільшення статутного капіталу товариства;

2.2.7. прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства;

2.2.8. прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

2.2.9. затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію товариства, порядк придбання та відчудження акцій товариства а також внесення змін до них;

2.2.10. затвердження річного звіту товариства;

2.2.11. розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;

2.2.12. прийняття рішення про викуп товариством розміщених ним акцій;

2.2.13. прийняття рішення про форму існування акцій;

2.2.14. затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом;

2.2.15. прийняття рішень з питань порядку проведення загальних зборів;

2.2.16. обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи,  яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради;

2.2.17. прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, за винятком випадків, встановлених Законом;

2.2.18. обрання членів Ревізійної комісії (ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

2.2.19. затвердження висновків ревізійної комісії (ревізора);

2.2.20. обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

2.2.21. прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства;

2.2.22. прийняття рішення про виділ та припинення товариства, про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

2.2.23. прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора);

2.2.24. затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління товариства;

2.2.25. обрання комісії з припинення акціонерного товариства;

2.3. Загальні збори можуть вирішувати будь-які інші питання діяльності Товариства.

Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Товариства.

Повноваження Загальних зборів, які не належать до виключної компетенції, можуть, шляхом прийняття відповідного рішення Загальними зборами, бути передані на вирішення (делеговані до компетенції) до Наглядової ради, Ревізійної комісії або Дирекції.

Компетенція Загальних зборів може бути змінена виключно шляхом внесення змін до Статуту Товариства та цього Положення.

 

  1. 5.        РОЗДІЛ 3. СКЛИКАННЯ ТА ПОВІДОМЛЕННЯ ПРО СКЛИКАННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

 

3.1.Товариство щороку скликає Загальні збори для підведення підсумків діяльності Товариства за попередній рік (річні Загальні збори). Річні Загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. Конкретну дату проведення Загальних зборів визначає Наглядова рада.

   До порядку денного річних Загальних зборів обов’язково вносяться питання про:

-          Затвердження річного звіту Товариства.

-          Розподіл прибутку Товариства.

-          Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Дирекції, звіту Ревізійної комісії.

До порядку денного річних Загальних зборів можуть бути внесені й інші питання.

   Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

3.2.      Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного Загальних зборів обов’язково вносяться питання про:

-          припинення повноважень членів Наглядової ради;

-          обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з головою та членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради.

3.3.Загальні збори проводяться за рахунок коштів Товариства. У разі якщо позачергові Загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачує  (оплачують)  витрати  на організацію, підготовку  та проведення таких загальних зборів.

Загальними зборами акціонерів може бути прийнято рішення про відшкодування витрат на організацію, підготовку та проведення позачергових Загальних зборів, які проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), за рахунок коштів Товариства, якщо документально будуть підтверджені витрати на їх організацію, підготовку та проведення. Питання про відшкодування витрат на організацію, підготовку та проведення таких позачергових Загальних зборів має бути включене до порядку денного цих позачергових Загальних зборів.

3.4.Порядок денний Загальних зборів попередньо затверджується Наглядовою радою, а у разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у визначених чинним законодавством випадках – акціонерами, які цього вимагають.

Порядок денний являє собою перелік питань, що виносяться на голосування на Загальних зборах, і може доповнюватись проектами рішень з цих питань.

Загальні збори не мають права приймати рішення з питань, не включених до порядку денного Загальних зборів.

3.5.      Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадку, якщо Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів протягом строку, встановленого чинним законодавством, – акціонерами, які цього вимагають.

Дата складання переліку акціонерів, яким надсилається письмове повідомлення про проведення Загальних зборів, не може передувати дню прийняття рішення про проведення Загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 (шістдесят) днів до дати проведення Загальних зборів.

3.6.      Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається персонально простим листом кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, що мають право брати участь у Загальних зборах, особою, яка скликає Загальні збори, у строк не пізніше ніж за 30 (тридцять) днів до дати їх проведення.

Повідомлення розсилає особа, яка скликає Загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства – у разі скликання Загальних зборів акціонерами.

У разі реєстрації акцій на ім’я номінального утримувача повідомлення про проведення Загальних зборів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує.

Товариство не пізніше ніж за 30 (тридцять) днів до дати проведення Загальних зборів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення Загальних зборів а також розміщує відповідну інформацію на власній веб – сторінці в мережі Інтернет.

Товариство додатково надсилає повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі (біржам), на якій (яких) Товариство пройшов процедуру лістингу.

3.7.      Повідомлення про проведення Загальних зборів має містити такі дані:

3.7.1.      Повне найменування та місцезнаходження Товариства.

3.7.2.      Дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення Загальних зборів.

3.7.3.      Час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах.

3.7.4.      Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

3.7.5.      Перелік питань, що виносяться на голосування (порядок денний).

3.7.6.      Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів. У повідомленні про проведення Загальних зборів вказуються конкретно: робочі дні, робочий час, визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.

В повідомленні про проведення Згальних зборів, до порядку денного яких включено питання затвердження річних результатів діяльності Товариства, додається інформація про основні показники фінансово-господарської діяльності підприємства (тис.грн) за нижчезазначеною формою.

Найменування показника

період

звітний

попередній

Усього активів

 

 

Основні засоби

 

 

Довгострокові фінансові інвестиції

 

 

Запаси

 

 

Сумарна дебіторська заборгованість

 

 

Грошові кошти та їх еквіваленти

 

 

Нерозподілений прибуток

 

 

Власний капітал

 

 

Статутний капітал

 

 

Довгострокові зобов'язання

 

 

Поточні зобов'язання

 

 

Чистий прибуток (збиток)

 

 

Середньорічна кількість акцій (шт.)

 

 

Кількість власних акцій, викуплених протягом періоду (шт.)

 

 

Загальна сума коштів, витрачених на викуп власних акцій протягом періоду

 

 

Чисельність працівників на кінець періоду (осіб)

 

 

 

3.8.      Пропозиції до порядку денного загальних зборів.

3.8.1.      Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів.

3.8.2.      Пропозиція до порядку денного загальних зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.

3.8.3.      Наглядова рада акціонерного товариства, а в разі скликання позачергових загальних зборів такого товариства  на  вимогу акціонерів  - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за 4 дні до дати проведення загальних зборів.

3.8.4.      Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням  вимог  п.3.8.1. та 3.8.2.

3.8.5.      Зміни до порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами  питань або проектів рішень.

3.8.6.      Рішення про відмову у включенні до порядку денного загальних зборів пропозиції акціонерів (акціонера), які  сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, може бути прийнято тільки у разі:

 -  недотримання акціонерами строку, встановленого п.3.8.1;

-  неповноти даних, передбачених п.3.8.2.

3.8.7.      Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного Загальних зборів акціонерного товариства надсилається Наглядовою радою акціонеру  протягом 3-ох днів з моменту його прийняття.

3.8.8.      Товариство (або акціонери, які у визначених чинним законодавством випадках самостійно скликають позачергові Загальні збори) не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів повинно повідомити акціонерів про зміни у порядку денному у спосіб визначений п.3.6. цьго Положення. Крім того Товариство публікує в офіційному друкованому органі, тому ж самому, в якому було опубліковане повідомлення про скликання Загальних зборів, повідомлення про зміни у порядку денному загальних зборів та надсилає повідомлення про зміни у порядку денному загальних зборів фондовій  біржі (біржам), на яких це товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів розміщує на власній  веб-сторінці в мережі Інтернет відповідну інформацію про зміни у порядку денному Загальних зборів.

3.8.9.      Оскарження акціонером рішення товариства про відмову у включенні його пропозицій до порядку денного до суду не зупиняє проведення загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов'язання товариства провести загальні збори з питання, у включенні якого до порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.

3.8.10.  Зміни до порядку денного Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань.

3.9.      Загальні збори проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства, крім випадків, коли на день скликання Загальних зборів 100 відсотками акцій Товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

 

  1. 4.        РОЗДІЛ 4. ПОРЯДОК ОЗНАЙОМЛЕННЯ АКЦІОНЕРІВ З ДОКУМЕНТАМИ ПІД ЧАС ПІДГОТОВКИ ДО ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

 

4.1.      Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Товариство має надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення Загальних зборів – також у місці їх проведення.

4.2.      У повідомленні про проведення Загальних зборів вказуються конкретно визначене місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами. У разі, якщо порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань про злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ Товариства, зміну його типу з публічного на приватне, вчинення Товариством значного правочину, зміну розміру його Статутного капіталу, Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого ст. 69 Закону України "Про акціонерні товариства". Умови такого договору повинні бути єдиними для всіх акціонерів.

4.3.      Документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного, надаються на письмовий запит акціонера посадовою особою Товариства, відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів з документами, у паперовій формі особисто акціонеру або надсилаються рекомендованим листом на вказану у запиті акціонера адресу тільки після оплати акціонером витрат пов’язаних друком документів та, у разі надання документів засобами поштового зв’язку, поштових витрат. Письмовий запит повинен містити прізвище (найменування) акціонера та  має бути особисто підписаний акціонером-фізичною особою або належним чином уповноваженим представником акціонера-юридичної особи, (запит від юридичної особи має бути завірений печаткою цієї юридичної особи а повноваження представника підтверджені шляхом наданням належним чином засвідчених копій документів, що підтверджують його повноваження).

4.4.      Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 4 дні до дати проведення загальних зборів.

4.5.      У разі скликання позачергових Загальних зборів акціонерами, Товариство надає акціонерам для ознайомлення вищезазначені документи лише у разі одержання цих документів від акціонерів, які у визначених чинним законодавством випадках самостійно скликають позачергові Загальні збори.

 

  1. 5.        РОЗДІЛ 5. ПРАВО НА УЧАСТЬ У ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ

 

5.1.      У загальних зборах Товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями цього Товариства, представник органу, який відповідно до статуту представляє права та інтереси трудового колективу.

5.2.      Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

5.3.      На вимогу акціонера Товариство або особа, яка веде облік, права власності на акції Товариства, зобов'язані надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

5.4.      Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах Товариства, після його складення заборонено. Обмеження права акціонера на участь у загальних зборах встановлюється законом.

5.5.      Акціонер має право брати участь у Загальних зборах у такий спосіб:

-          особисто брати участь в обговоренні питань порядку денного та голосувати по них;

-          направляти уповноваженого представника для участі в обговоренні питань порядку денного та голосуванні по них.

Передача прав (повноважень) представнику акціонера здійснюється шляхом видачі довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може посвідчуватися депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами,  які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку.

 

  1. 6.        РОЗДІЛ 6. ПРЕДСТАВНИЦТВО АКЦІОНЕРІВ НА ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ

 

6.1.      Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави.

   Посадові особи Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на Загальних зборах.

   Представником акціонера-фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера-держави – уповноважена особа органу, що здійснює управління державною часткою у статутному капіталі Товариства.

6.2.      Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це Дирекцію.

6.3.      Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може посвідчуватися депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку.

6.4.      Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд.

6.5.      Акціонер має право надати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

6.6.      Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах.

6.7.      Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників Загальних зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це голову Реєстраційної комісії Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто.

6.8.      У разі, якщо для участі в Загальних зборах з’явилося декілька представників акціонера, реєструється та приймає участь у Загальних зборах той представник, довіреність якому видана пізніше.

6.9.      У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

 

РОЗДІЛ 7. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

5.1.      Порядок та регламент проведення Загальних зборів затверджується Загальними зборами. Загальні збори проводяться у порядку, визначеному законодавством України, Статутом, цим Положенням та рішеннями Загальних зборів.

5.2.      Загальні збори проводяться за рахунок коштів Товариства. У разі, якщо позачергові загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачують витрати на організацію, підготовку та проведення таких Загальних зборів.

5.3.      Головує на Загальних зборах Голова Наглядової ради, член Наглядової ради чи інша особа, уповноважена Наглядовою радою.

5.4.      Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку (реєстру) акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України із зазначенням кількості голосів кожного акціонера.

5.5.      Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадку, якщо Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, – акціонерами, які цього вимагають.

5.6.      Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) необхідних документів, які надають йому право участі у Загальних зборах, відповідно до законодавства, зокрема:

-    документу, що посвічує особу акціонера або його представника (дані паспорта акціонера мають відповідати його паспортним даним, зазначеним в переліку (реєстрі) акціонерів Товариства, складеному на дату проведення Загальних зборів);

-    належним чином оформленої довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах (для представників акціонерів).

5.7.      Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, підписує голова Реєстраційної комісії Товариства, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у Загальних зборах.

5.8.      Повноваження реєстраційної комісії Товариства за договором можуть передаватися зберігачу або депозитарію. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник зберігача або депозитарія.

5.9.      Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, додається до протоколу Загальних зборів.

5.10.  Мотивоване рішення Реєстраційної комісії Товариства про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у Загальних зборах, підписане головою Реєстраційної комісії Товариства, додається до протоколу Загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.

5.11.  Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку (реєстру) акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

5.12.  Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій, при цьому викуплені Товариством акції не враховуються. Наявність кворуму Загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах. При відсутності кворуму для проведення річних Загальних зборів Наглядова рада зобов’язана призначити дату проведення повторних річних Загальних зборів. Порядок повідомлення акціонерів про проведення повторних Загальних зборів та порядок їх проведення повинні відповідати вимогам, встановленим законодавством, Статутом Товариства та цим Положенням для проведення Загальних зборів.

5.13.  Загальні збори не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення Загальних зборів.

5.14.  Хід Загальних зборів або розгляд окремого питання за рішенням ініціаторів Загальних зборів чи самих Загальних зборів може фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються до протоколу Загальних зборів.

5.15.  У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.

Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

Після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів.

Кількість перерв у ході проведення Загальних зборів не може перевищувати трьох.

 

РОЗДІЛ 8. ПОРЯДОК ПРИЙНЯТТЯ РІШЕНЬ ЗАГАЛЬНИМИ ЗБОРАМИ ТА ПІДРАХУНКУ ГОЛОСІВ

8.1. Загальні збори мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.

Наявність кворуму Загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах Товариства.

8.2. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах, крім проведення кумулятивного голосування.

8.3. Право голосу на Загальних зборах Товариства мають акціонери - власники простих акцій Товариства, які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах. Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, встановлених Законом України "Про акціонерні товариства".

8.4. На Загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.

8.5. Рішення загальних зборів Товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім наведених у підпунктах 8.5.1. – 8.5.2.

8.5.1. Рішення загальних зборів з питань, що наведенні нижче, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

     1) внесення змін до статуту товариства;

     2) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

     3) прийняття рішення про зміну типу товариства;

     4) прийняття рішення про розміщення акцій;

     5) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу товариства;

     6) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства;

     7) прийняття рішення про виділ та припинення товариства, крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 Закону «Про акціонерні товариства», про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу.

8.5.2. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

8.5.3. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах.

8.6. Голосування з питань порядку денного Загальних зборів проводиться тільки з використанням бюлетенів для голосування.

8.7. Обрання членів Наглядової ради та Ревізійної комісії  проводиться шляхом кумулятивного голосування щодо всіх кандидатів одночасно. Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.

Члени органу Товариства вважаються обраними, а орган Товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу відповідного органу Товариства шляхом  кумулятивного голосування.

8.8. Під час проведення кумулятивного голосування загальна кількість голосів (голосуючих акцій) акціонера помножується на кількість членів органу Товариства, що обираються. Акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.

У разі перевищення загальної кількості голосів, зазначених акціонером в бюлетені для кумулятивного голосування, над кількістю голосів, наданих йому для голосування, такий бюлетень буде вважатися недійсним в зв’язку із неможливістю чітко визначити з нього волевиявлення акціонера.

      У разі якщо в бюлетені для кумулятивного голосування акціонером зазначена кількість голосів менша за кількість голосів, наданих йому для голосування, то всі невіддані за висунутих кандидатів голоси враховуються при підрахунку результатів голосування як такі, що «утрималися».

Наприклад: Згідно з рішенням Загальних зборів склад Наглядової ради визначений у кількості 7 осіб.

Акціонер має 100 голосуючих акцій. Відповідно, для голосування з питання порядку денного про обрання членів Наглядової ради Акціонеру надаються 700 голосів (7 місць у складі Наглядової ради х 100 голосуючих акцій).

Висунуто 8 кандидатів до складу Наглядової ради.

Наявні у нього 700 голосів Акціонер може в повному обсязі віддати за одного з кандидатів (шляхом зазначення в бюлетені напроти прізвища цього кандидата в графі відповідну кількість голосів - «700»), або розподілити ці 700 голосів між всіма чи декількома кандидатами будь-яким чином, на свій розсуд (шляхом зазначення в бюлетені напроти прізвищ кандидатів в графі відповідну кількість голосів).

Обов’язковою умовою при розподілі Акціонером своїх голосів є неперевищення загальної суми голосів, зазначених Акціонером в бюлетені навпроти прізвищ кандидатів, над сумою голосів наданих йому для голосування з цього питання (тобто, 700). У разі перевищення загальної кількості голосів, зазначених Акціонером в бюлетені, над кількістю голосів, наданих йому для голосування з цього питання, такий бюлетень буде вважатися недійсним в зв’язку із неможливістю визначити з нього волевиявлення Акціонера.

У разі якщо, в бюлетені Акціонером зазначена кількість голосів менша за кількість голосів, наданих йому для голосування з цього питання, то всі невіддані за висунутих кандидатів голоси, враховуються при підрахунку результатів голосування як такі, що «утрималися».

Якщо акціонер бажає проголосувати проти одного з кандидатів, він проставляє в бюлетені навпроти прізвища кандидата в графі цифру «0» (нуль).

Якщо акціонер не підтримує жодного з кандидатів, він проставляє в бюлетені навпроти прізвища кожного  кандидата в графі цифру «0» (нуль).

Застереження: Принципи та приклади здійснення кумулятивного голосування, викладені у розділі 8 цього Положення, чинні як при обранні Наглядової ради, так і Ревізійної комісії.

8.9. Результати голосування відображаються у протоколі засідання Лічильної комісії з підрахунку голосів, у вигляді переліку кандидатів в порядку зменшення набраних ними голосів

Наприклад: У протоколі засідання Лічильної комісії з підрахунку голосів щодо обрання Наглядової ради буде відображено:

Всього видано 7 бюлетенів.

У голосуванні прийняли участь 26 бюлетенів, з них визнано зіпсованими 0 бюлетенів.

або

У голосуванні прийняли участь 26 бюлетенів, з них визнано зіпсованими 2 бюлетені на 80 голосів.

 

«1 За обрання кандидата А подано           1 320 голосів

2.За обрання кандидата Б подано                        1 300 голосів

3.За обрання кандидата В подано                        1 250 голосів

4.За обрання кандидата Г подано                        1 230 голосів

5.За обрання кандидата Ґ подано                         1 230 голосів

6.За обрання кандидата Д подано                           800 голосів

7.За обрання кандидата Е подано                          700 голосів

8.За обрання кандидата Є подано                          400 голосів

8.10. Обраними до складу органу, що обирається, вважаються особи, які за результатами кумулятивного голосування набрали найбільшу кількість голосів .

8.11. Бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування) містить:

     1) повне найменування акціонерного товариства;

     2) дату і час проведення загальних зборів;

     3) питання, винесене на голосування, та проект (проекти) рішення з цього питання;

     4) варіанти голосування за кожний проект рішення (написи "за", "проти", "утримався");

     5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) і в разі відсутності такого підпису вважається недійсним;

     6) зазначення кількості голосів, що належать кожному акціонеру.

8.12. Бюлетень для кумулятивного голосування містить:

     1) повне найменування акціонерного товариства;

     2) дату і час проведення загальних зборів;

     3)  перелік кандидатів у члени органу акціонерного товариства із зазначенням інформації про них відповідно до вимог, встановлених Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

     4) місце для зазначення акціонером (представником акціонера) кількості голосів, яку він віддає за кожного кандидата;

     5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) і в разі відсутності такого підпису вважається недійсним;

     6) зазначення кількості голосів, що належать кожному акціонеру.

8.13. Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за 4 дні до дати проведення загальних зборів, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонерами, які цього вимагають. Акціонери мають право до проведення загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, визначеному цим Положенням.

8.14.            Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі:

-          якщо бюлетень відрізняється від офіційно виготовленого Товариством (або акціонерами, що скликають Загальні збори) зразка;

-          на бюлетені відсутній підпис акціонера (його представника);

-          якщо на бюлетені акціонером не зроблено жодної позначки;

-          у разі перевищення загальної кількості голосів, зазначених акціонером в бюлетені, над кількістю голосів, наданих йому при здійсненні кумулятивного голосування;

-          у разі наявності у бюлетені виправлень, що стосуються варіантів голосування.

 У разі якщо бюлетень для голосування містить кілька питань, винесених на голосування, визнання його недійсним щодо одного питання є підставою для визнання недійсним щодо інших питань.

Бюлетені, визнані недійсними з підстав, передбачених цим пунктом та чинним законодавством, не враховуються під час підрахунку голосів.

8.15. Роз’яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, надає Лічильна комісія, яка обирається Загальними зборами.

Повноваження Лічильної комісії за договором можуть передаватися Зберігачу або Депозитарію, який веде облік прав власності на акції Товариства. Умови такого договору затверджуються Загальними зборами і це питання обов’язково вноситься до порядку денного.

8.16. Лічильна комісія складається не менше ніж з трьох осіб . До складу Лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять до складу Наглядової ради, Ревізійної комісії та Дирекції або є кандидатами до складу Наглядової ради, Ревізійної комісії та Дирекції.

8.17. Принципи та приклади здійснення кумулятивного голосування, викладені у розділі 8 цього Положення, чинні як при обранні Наглядової ради, так і Ревізійної комісії.

8.18. Рішення, прийняті Загальними зборами, є обов’язковими для виконання акціонерами та посадовими особами Товариства.

 

  1. 7.        РОЗДІЛ 9. ПРОТОКОЛ ПРО ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ

9.1.  За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії акціонерного товариства, які брали участь у підрахунку голосів. У разі передачі повноважень лічильної комісії зберігачу або депозитарію протокол про підсумки голосування підписує представник зберігача або депозитарія.

9.2. У протоколі про підсумки голосування зазначаються:

  1. - повне найменування Товариства;
  2. - дата проведення Загальних зборів;
  3. - перелік питань, рішення з яких прийняті Загальними зборами;
  4. - рішення і кількість голосів «за», «проти» і «утримався» щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування.

9.3. Рішення Загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів, протягом 10 робочих днів шляхом розміщення на офіційній веб-сторінці Товариства.

9.4.  Протокол про підсумки голосування додається до протоколу Загальних зборів.

9.5. Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються Лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження Лічильної комісії) та зберігаються у Товариства протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.

 

  1. 12.    РОЗДІЛ 10. ПОЗАЧЕРГОВІ ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ

 

10.1. Рішення про проведення позачергових Загальних зборів приймається Наглядовою радою (простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні):

1)                 з власної ініціативи;

2)                 на вимогу Дирекції – в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

3)                 на вимогу Ревізійної комісії;

4)                 на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;

5)                 в інших випадках, встановлених законом.

10.2. Вимога про скликання позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі Дирекції на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

10.3. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів або про відмову в такому скликанні протягом 10 (десяти) днів з моменту отримання вимоги про їх скликання. У разі, якщо протягом встановленого строку Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають.

10.4. Рішення про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонерного товариства може бути прийнято тільки у разі:

1) якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;

2) неповноти даних, передбачених  п. 10.2.

10.5. Рішення Наглядової ради про скликання позачергових Загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу управління Товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж через три дні з моменту прийняття Наглядовою радою відповідного рішення.

10.6. Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових загальних зборів, крім включення до порядку денного нових  питань або проектів рішень.

10.7. Позачергові Загальні збори мають бути проведені протягом 45 (сорока п’яти) днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.

10.8. Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових Загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових Загальних зборів та порядок денний відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» та цього Положення не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного.

У такому разі за відсутності кворуму позачергових Загальних зборів повторні Загальні збори з таким самим порядком денним не проводяться.

Наглядова рада не може прийняти зазначене у абзаці першому цього пункту рішення, якщо порядок денний позачергових Загальних зборів включає питання про обрання членів Наглядової ради.

10.9. У разі якщо протягом строку, встановленого п. 10.8. наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають. Рішення наглядової ради про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонерів може бути оскаржено акціонерами до суду.

10.10. Товариство або особа, які ведуть облік прав власності на акції Товариства, зобов'язані протягом п'яти робочих днів надати інформацію про перелік власників акцій Товариства, а також іншу інформацію, необхідну для організації проведення позачергових загальних зборів акціонерного товариства, за запитом Раглядової ради товариства.

10.11. У разі скликання загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам товариства особою, яка веде облік прав власності на акції товариства.

 

  1. 13.    РОЗДІЛ 11. ПРОТОКОЛ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

 

11.1. Протокол Загальних зборів складається у письмовій формі протягом 10 календарних днів з моменту закриття Загальних зборів та підписується головуючим і секретарем Загальних зборів.

11.2. До протоколу Загальних зборів обов’язково заносяться відомості про:

1) Дату, час і місце проведення Загальних зборів.

2) Дату складення переліку (реєстру) акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

3) Загальну кількість осіб, включених до переліку (реєстру) акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

4) Загальну кількість голосів акціонерів-власників голосуючих акцій Товариства, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного – зазначається кількість голосуючих акцій з кожного питання).

5) Кворум Загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кворум Загальних зборів з кожного питання).

6) Головуючого та секретаря Загальних зборів.

7) Склад Лічильної комісії.

8) Порядок денний Загальних зборів.

9) Основні тези виступів.

10) Порядок голосування на Загальних зборах.

11) Підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного Загальних зборів та рішення, прийняті Загальними зборами.

11.3. Протокол Загальних зборів, підписаний головою та секретарем Загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Генерального директора. Протоколи Загальних зборів зберігаються за місцезнаходженням Товариства. Відповідальність за зберігання протоколів покладається на Генерального директора.

 

  1. 14.    РОЗДІЛ 12. ОСКАРЖЕННЯ РІШЕНЬ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

 

12.1. У разі, якщо рішення загальних зборів або порядок прийняття такого рішення порушують вимоги Закону «Про акціонерні товариства», інших актів законодавства, Статуту чи Положення про загальні збори акціонерного товариства, акціонер, права та охоронювані законом інтереси якого порушені таким рішенням, може оскаржити це рішення до суду протягом трьох місяців з дати його прийняття.

Суд має право з урахуванням усіх обставин справи залишити в силі оскаржуване рішення, якщо допущені порушення не порушують законні права акціонера, який оскаржує рішення.

12.2. Акціонер може оскаржити рішення загальних зборів з передбачених частиною першою статті 68 цього Закону питань виключно після отримання письмової відмови в реалізації права вимагати здійснення обов'язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцій або в разі неотримання відповіді на свою вимогу протягом 30 днів від дати її направлення на адресу товариства в порядку, передбаченому цим Законом. 

 

→