- 1.
ЗАТВЕРДЖЕНО
загальними зборами акцiонерiв
Публічного акціонерного товариства
«ВІТАМІНИ»
Протокол № 01/2019
вiд 22 квітня 2019 р.
Генеральний директор
_____________ (Герасимчук І.П.)
П О Л О Ж Е Н Н Я
Про РЕВІЗІЙНУ КОМІСІЮ
АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
«ВІТАМІНИ»
м. Умань
2019 рік
- 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1.1. Положення про Ревізійну комісію Акціонерного товариства «ВІТАМІНИ» (далі – Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України та Статуту Акціонерного товариства «ВІТАМІНИ» .
1.2. Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи Ревізійної комісії Акціонерного товариства «ВІТАМІНИ» (далі – Ревізійна комісія), а також права, обов’язки та відповідальність членів Ревізійної комісії.
1.3. Положення затверджується Загальними зборами акціонерів Акціонерного товариства «ВІТАМІНИ» (далі – Загальні збори) і може бути змінене та доповнене лише Загальними зборами.
- 2. ПРАВОВИЙ СТАТУС РЕВІЗІЙНОЇ КОМІСІЇ
2.1. Ревізійна комісія – орган контролю Акціонерного товариства «ВІТАМІНИ» (далі – Товариство), завданням якого є здійснення контролю за фінансово-господарською діяльністю Товариства.
2.2. Ревізійна комісія діє на підставі чинного законодавства, Статуту Товариства та цього Положення.
2.3. Ревізійна комісія звітує перед Загальними зборами про свою діяльність, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства.
2.4. Порядок обрання, організації роботи та відповідальність членів Ревізійної комісії визначаються Статутом Товариства, Положенням про Загальні збори (визначає порядок обрання членів Ревізійної комісії) та цим Положенням, а також договорами, що укладаються з членами Ревізійної комісії. Такі договори від імені Товариства підписуються Генеральним директором Товариства чи іншою уповноваженою Загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів. Такі цивільно-правові договори можуть бути або оплатними, або безоплатними.
- 3. ПРАВА ТА ОБОВ’ЯЗКИ, ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ РЕВІЗІЙНОЇ КОМІСІЇ
3.1. Ревізійна комісія здійснює контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства.
3.2. До компетенції Ревізійної комісії входить:
3.2.1. Контроль дотримання Товариством законодавства України і нормативно-правових актів Національного Товариства України.
3.2.2. Розгляд звітів внутрішніх і зовнішніх аудиторів та підготовка відповідних пропозицій Загальним зборам.
3.2.3. Винесення, щонайменше раз на рік, на розгляд Загальних зборів звіту та висновку про результати перевірки фінансово-господарської діяльності та достовірності фінансової звітності Товариства за підсумками попереднього (звітного) року.
3.2.4. Винесення на Загальні збори або Наглядовій раді Товариства (далі – Наглядова рада) пропозицій щодо будь-яких питань, віднесених до компетенції Ревізійної комісії, які стосуються фінансової безпеки і стабільності Товариства та захисту інтересів клієнтів Товариства.
3.3. Ревізійна комісія має право:
3.3.1. Ревізувати і перевіряти у Товариства грошові та бухгалтерські документи, звіти, кошториси та інші документи, які підтверджують надходження і витрачання грошових коштів та інших матеріальних цінностей Товариства, проводити перевірку фактичної наявності цінностей Товариства (грошових коштів, цінних паперів та інше).
3.3.2. Отримувати від посадових осіб і співробітників Товариства та його відокремлених підрозділів документи та інформацію, необхідні для належного виконання своїх функцій, протягом 5-ти днів з дати подання письмової вимоги про надання таких документів та інформації.
3.3.3. Вимагати від Дирекції Товариства (далі – Дирекції) та керівників відокремлених підрозділів Товариства проведення інвентаризації основних фондів та інших товарно-матеріальних цінностей.
3.3.4. Одержувати від керівників і матеріально відповідальних осіб Товариства та його відокремлених підрозділів в разі проведення ревізій або перевірок, письмові пояснення з питань, які виникають в ході перевірок.
3.3.5. Пред’являти керівникам Товариства та його відокремленим підрозділам, що ревізуються або перевіряються, вимоги щодо усунення виявлених порушень законодавства з питань збереження та використання майна, що знаходиться у власності Товариства, виносити на розгляд Загальних зборів питання про здійснення заходів по усуненню виявлених недоліків та порушень в фінансово-господарській діяльності Товариства.
3.3.6. Залучати до ревізій та перевірок зовнішніх та внутрішніх експертів і аудиторів (якщо таке залучення здійснюється на оплатній основі, воно потребує попереднього узгодження з боку Наглядової ради).
3.3.7. Вносити пропозиції до порядку денного Загальних зборів.
3.3.8. Вимагати скликання позачергового засідання Наглядової ради.
3.3.9. Подавати Наглядовій раді вимогу про скликання позачергових Загальних зборів.
3.4. Члени Ревізійної комісії мають право:
3.4.1. Отримувати від посадових осіб і співробітників Товариства та його відокремлених підрозділів документи та інформацію, необхідні для належного виконання своїх функцій, протягом 5-ти днів з дати подання письмової вимоги про надання таких документів та інформації.
3.4.2. Доступу у службові приміщення Товариства для з’ясування питань, пов’язаних з ревізією або перевіркою.
3.4.3. Бути присутніми на Загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу, а також брати участь з правом дорадчого голосу у засіданнях Наглядової ради та Дирекції, присвячених питанням оцінки результатів діяльності Товариства.
3.5. Ревізійна комісія зобов’язана:
3.5.1. Проводити перевірки фінансово-господарської діяльності та достовірності фінансової звітності Товариства за підсумками попереднього (звітного) року та складати за підсумками перевірок звіти та висновки.
3.5.2. Доповідати Загальним зборам і Наглядовій раді про результати проведених ревізій і перевірок та виявлені недоліки і порушення.
3.5.3. При проведенні ревізій та перевірок не порушувати нормального режиму роботи Товариства та його філій.
3.6. Члени Ревізійної комісії зобов’язані:
3.6.1. Брати участь у перевірках та засіданнях Ревізійної комісії, завчасно (не пізніше ніж за три дні) повідомляти Голову Ревізійної комісії про неможливість присутності на засіданнях Ревізійної комісії із зазначенням причини відсутності.
3.6.2. Зберігати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію. За розголошення такої інформації члени Ревізійної комісії несуть відповідальність, передбачену чинним законодавством України.
3.7. Голова Ревізійної комісії несе персональну відповідальність перед Загальними зборами та Наглядовою радою за виконання їх рішень та результати діяльності Ревізійної комісії. На вимогу Загальних зборів Голова Ревізійної комісії зобов’язаний надати звіт про роботу Ревізійної комісії та будь-яку іншу інформацію про результати діяльності Ревізійної комісії.
3.8. В разі невиконання чи неналежного виконання членом Ревізійної комісії своїх обов’язків Голова Ревізійної комісії уповноважений інформувати про це Загальні збори та ставити перед ними питання про дострокове припинення повноважень члена Ревізійної комісії.
3.9. Члени Ревізійної комісії відповідають за заподіяну ними Товариства шкоду відповідно до чинного законодавства.
- ФОРМУВАННЯ РЕВІЗІЙНОЇ КОМІСІЇ
4.1. Голова та члени Ревізійної комісії обираються Загальними зборами строком на 5 (п’ять) років у кількості 3 (трьох) осіб виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів. Голова ревізійної комісії обирається членами ревізійної комісії з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу ревізійної комісії. У випадку спливу цього строку повноваження Голови та членів Ревізійної комісії продовжуються до дня проведення найближчих Загальних зборів. Порядок та процедури здійснення кумулятивного голосування визначаються Положенням про Загальні збори.
4.2. Членами Ревізійної комісії не можуть бути:
- члени Наглядової ради;
- члени Дирекції;
- корпоративний секретар;
- особа, яка не має повної цивільної дієздатності;
- члени інших органів Товариства.
Члени Ревізійної комісії не можуть входити до складу лічильної комісії Товариства.
4.3. При обранні членів Ревізійної комісії застосовуються наступні правила:
4.3.1. Акціонер може мати необмежену кількість представників у Ревізійній комісії.
4.3.2. Розмір пакета акцій, належного акціонеру, який вносить свої пропозиції щодо кандидатур для обрання до складу Ревізійної комісії, не обмежується.
4.3.3. Органи управління і керівники органів управління Товариства мають право вносити пропозиції щодо кандидатур для обрання до складу Ревізійної комісії.
4.3.4. Висування кандидатур для обрання до складу Ревізійної комісії безпосередньо на Загальних зборах без попереднього подання відповідних пропозицій заборонено. Попереднє висування кандидатур членів Ревізійної комісії здійснюється органами управління, керівниками органів управління Товариства, акціонерами (їх представниками) шляхом подання відповідних письмових пропозицій Наглядовій раді Товариства на адресу місцезнаходження Товариства не менш як за 7 (сім) календарних днів до дати проведення Загальних зборів.
4.4. Кандидат, який висувається для обрання до складу Ревізійної комісії, має відповідати таким вимогам:
- мати бездоганну ділову репутацію;
- не мати непогашеної судимості, а також не бути позбавленим права обіймати певні посади та займатися певною діяльністю;
- не бути підозрюваним у вчиненні злочину та не бути притягнутий як обвинувачений у кримінальній справі;
- мати спеціальну освіту з фінансів /економіки/ юриспруденції;
- мати знання основ бухгалтерського обліку та фінансової звітності.
4.5. Пропозиція акціонера повинна містити:
4.5.1. Прізвище, ім’я та по батькові (або найменування юридичної особи) акціонера, що її вносить;
4.5.2. Відомості про кількість, тип та/або клас акцій, які належать акціонеру;
4.5.3. Зміст пропозиції до питання та/або проекту рішення;
4.5.4. Інформація щодо кожного кандидата:
4.5.4.1. Для фізичних осіб:
- прізвище, ім'я, по батькові, Рік народження;
- кількість, тип та/або клас належних кандидату акцій акціонерного товариства;
- освіта (повне найменування навчального закладу, рік закінчення, спеціальність, кваліфікація);
- місце роботи (основне та/або за сумісництвом), посади, які обіймає кандидат у юридичних особах;
- загальний стаж роботи, інформація про стаж роботи протягом останніх п'яти років (період, місце роботи, займана посада);
- наявність (відсутність) непогашеної (не знятої) судимості;
- наявність (відсутність) заборони обіймати певні посади та/або займатись певною діяльністю;
- чи є кандидат афілійованою особою акціонерного товариства;
- акціонери товариства, що є афілійованими особами кандидата;
- наявність (відсутність) письмової заяви кандидата про згоду на обрання членом Ревізійної комісії.
4.5.4.2. Для юридичних осіб:
- Повне найменування, місцезнаходження, код за ЄДРПОУ;
- кількість, тип та/або клас належних кандидату акцій акціонерного товариства;
- чи є кандидат афілійованою особою акціонерного товариства;
- акціонери товариства, що є афілійованими особами кандидата;
- визначена підпунктом 4.5.4.1. інформація про фізичну особу (осіб), яку (яких) кандидат - юридична особа має намір уповноважити представляти свої інтереси в Ревізійній комісії;
- наявність (відсутність) письмової заяви кандидата про згоду на обрання членом Ревізійної комісії.
4.6. Наявність (відсутність) фактів, зазначених у пропозиції акціонера, повинна бути у письмовій формі підтверджена особою, кандидатура якої висувається.
4.7. Пропозиція повинна бути підписана кожним акціонером (його представником), що її вносить. У разі підписання пропозиції представником акціонера до пропозиції додається довіреність (копія довіреності), що містить відомості, передбачені чинним законодавством України.
4.8. Рішення про включення або відмову у включенні кандидата до списку кандидатів приймається Наглядовою радою Товариства не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.
4.9. Рішення про відмову у включенні кандидата до списку кандидатів може бути прийняте тільки у разі:
- недотримання акціонером (акціонерами), що висуває кандидата, строку, встановленого п.4.3.4. цього Положення;
- неподання даних, передбачених п. 4.5. цього Положення;
- якщо особа, що висувається для обрання до складу Ревізійної комісії, не відповідає вимогам, встановленим п.4.4. цього Положення.
4.10. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного загальних зборів надсилається або вручається особисто під розпис Наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття.
4.11. Наявність права власності на акції (акцію) Товариства в особи, яка висувається для обрання до складу Ревізійної комісії, має бути перевірена Дирекцією згідно з переліком (реєстром) акціонерів, що мають право на участь у Загальних зборах, складеному у порядку передбаченому законодавством про депозитарну систему України.
4.12. Кандидат, якого висунули для обрання до складу Ревізійної комісії, має право у будь-який час зняти свою кандидатуру, письмово повідомивши про це Наглядову раду.
4.13. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Ревізійної комісії. Повноваження члена Ревізійної комісії можуть бути достроково припинені Загальними зборами з одночасним припиненням цивільно-правового договору з ним у разі:
4.13.1. Незадовільної оцінки його діяльності Загальними зборами за підсумками роботи за рік.
4.13.2. Невиконання або неналежного виконання членом Ревізійної комісії своїх обов’язків.
4.13.3. Втрати членом Ревізійної комісії (або особою, представником якої він є) статусу акціонера Товариства.
4.14. Рішення Загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів Ревізійної комісії.
4.15. Без рішення Загальних зборів повноваження члена Ревізійної комісії з одночасним припиненням договору припиняються:
4.15.1. За його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариство за два тижні – повноваження припиняються після перебігу двотижневого терміну з дати одержання Товариством відповідної письмової заяви.
4.15.2. У разі неможливості виконання обов’язків члена Ревізійної комісії за станом здоров’я – повноваження припиняються з дати одержання Товариством письмової заяви члена Ревізійної комісії або, у разі неможливості підписання членом Ревізійної комісії такої заяви, документа від медичної установи.
4.15.3. У разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена Ревізійної комісії – повноваження припиняються з дати набрання законної сили вироком чи рішенням суду.
4.15.4. У разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим – повноваження припиняються з дати одержання Товариством відповідного документа, що згідно з чинним законодавством встановлює такий факт.
У разі, якщо внаслідок припинення повноважень члена (членів) Ревізійної комісії з наведених вище причин кількість членів Ревізійної комісії становитиме менше двох третин її кількісного складу, Наглядова рада протягом трьох місяців скликає позачергові Загальні збори для обрання всього складу Ревізійної комісії.
- 5. ПОРЯДОК ОРГАНІЗАЦІЇ РОБОТИ РЕВІЗІЙНОЇ КОМІСІЇ
5.1. Організаційними формами роботи Ревізійної комісії є:
- перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства;
- чергові та позачергові та засідання, на яких вирішуються питання, пов’язані з проведенням перевірок.
5.2. Роботою Ревізійної комісії керує Голова Ревізійної комісії, який скликає її засідання у разі необхідності, але не рідше одного разу на рік.
5.3. Повідомлення про скликання засідання Ревізійної комісії можуть передаватися членам Ревізійної комісії будь-якими засобами зв’язку.
Позачергові засідання Ревізійної комісії можуть скликатися Наглядовою радою чи за ініціативою акціонерів, які володіють сукупно 10 і більше відсотків простих іменних акцій Товариства.
5.4. Засідання Ревізійної комісії може проводитися у формі:
- спільної присутності членів Ревізійної комісії у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування (далі – у формі спільної присутності);
- заочного голосування (методом опитування) (далі – у формі заочного голосування). Така форма проведення засідання допускається, якщо жоден з членів Ревізійної комісії не заперечує проти неї.
5.5. Ревізійна комісія повноважна приймати рішення з усіх питань, що винесені на її розгляд, якщо в засіданні (у формі спільної присутності або заочного голосування) приймає участь не менше 2/3 від загальної кількості її членів.
Рішення Ревізійної комісії приймаються простою більшістю голосів. Кожний член Ревізійної комісії при голосуванні володіє одним голосом. При рівній кількості голосів «за» і «проти» приймається рішення, за яке проголосував Голова Ревізійної комісії.
5.6. Ревізійна комісія на своєму першому, після обрання, засіданні обирає секретаря Ревізійної комісії з числа своїх членів. Секретар Ревізійної комісії виконує такі функції:
5.6.1. За дорученням Голови Ревізійної комісії повідомляє всіх членів Ревізійної комісії про проведення чергових та позачергових засідань Ревізійної комісії.
5.6.2. Забезпечує розсилання (вручення) членам Ревізійної комісії порядку денного, проектів рішень та документів, що стосуються порядку денного засідання Ревізійної комісії.
5.6.3. Забезпечує підготовку та проведення засідань Ревізійної комісії.
5.6.4. У разі, якщо засідання проводиться у формі заочного голосування, організовує підписання єдиного протоколу та збір підписаних рішень кожного члена Ревізійної комісії.
5.6.5. Організовує ведення та зберігає протоколи засідань Ревізійної комісії.
5.6.6. Здійснює облік кореспонденції, яка адресована Ревізійній комісії, та організовує підготовку відповідних відповідей.
5.6.7. Оформлює документи, видані Ревізійною комісією та Головою Ревізійної комісії та забезпечує їх надання членам Ревізійної комісії та іншим посадовим особам органів управління Товариства.
5.7. Протокол засідання Ревізійної комісії підписується Головою Ревізійної комісії.
5.8. У випадках, коли рішення Ревізійної комісії має виконуватись Дирекцією, протокол засідання Ревізійної комісії стосовно зазначеного рішення передається Дирекції для виконання.
5.9. Порядок денний засідання Ревізійної комісії визначає її Голова. Члени Ревізійної комісії також можуть подавати свої пропозиції стосовно порядку денного засідання. У разі незгоди будь-кого з членів Ревізійної комісії з прийнятим на засіданні рішенням він може надавати свої зауваження у письмовій формі, ці зауваження додаються до протоколу засідання Ревізійної комісії.
5.10. Результати ревізій та перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства, а також висновки до звітів і балансів Товариства розглядаються на засіданнях Ревізійної комісії.
Ревізійна комісія готує висновки до звітів і балансів Товариства. Без висновку Ревізійної комісії Загальні збори не мають права затверджувати фінансовий звіт Товариства.
Після прийняття рішення щодо затвердження зазначених результатів та/або висновків відповідні протоколи засідань Ревізійної комісії передаються:
- Наглядовій раді, якщо перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства здійснювалась за дорученням Наглядової ради Товариства, або на вимогу акціонера (акціонерів), які володіють у сукупності 10 і більше відсотків простих акцій;
- Загальним зборам, якщо перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства здійснювалась за дорученням Загальних зборів акціонерів.
- 6. ОПЛАТА ТА КОМПЕНСАЦІЙНІ ВИПЛАТИ
6.1. Рішенням Загальних зборів затверджуються основні умови цивільно-правових договорів з членами Ревізійної комісії. Такий цивільно-правовий договір укладається з кожним членом Ревізійної комісії. Такий цивільно-правовий договір може бути або оплатним, або безоплатним. Оплата діяльності членів Ревізійної комісії здійснюється за рахунок Товариства на підставі затвердженого Загальними зборами кошторису.
6.2. Договори з членами Ревізійної комісії, які передбачають оплату, мають включати такі основні умови щодо оплати:
6.2.1. Визначення основної суми винагороди, що буде виплачуватись члену Ревізійної комісії. Винагорода визначається у вигляді фіксованої суми, що має бути сплачена за підсумками року (при цьому виплати проводяться один раз на рік, протягом місяця після проведення річних Загальних зборів).
6.2.2. Заборону на виплату винагороди у разі, якщо Загальними зборами прийняте рішення про припинення повноважень члена Ревізійної комісії з підстав, визначених у п.п. 4.13.1 та 4.13.2 цього Положення.
6.2.3. В будь-якому випадку, навіть якщо договір з членом Ревізійної комісії є безоплатним, договір може передбачати на період виконання членом Ревізійної комісії своїх обов’язків компенсацію витрат, пов’язаних з виконанням функцій члена Ревізійної комісії.
Членам Ревізійної комісії компенсуються:
- витрати у зв’язку із службовими відрядженнями, які включають добові за час перебування у відрядженні, вартість проїзду до місця призначення і назад та витрати по найму жилого приміщення в порядку і розмірах, установлених чинним законодавством України;
- всі належним чином підтверджені витрати щодо його проїзду від місця проживання до місця розташування Товариства (квитанції, чеки, білети), які пов’язані та безпосередньо витікають із виконання ним своїх обов’язків.
→